【正文】 企業(yè) ()大量管理資料下載 1 國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 pppp 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司 pppp 重要提示 pppp 經(jīng)湖南省人民政府湘政函〖 2020〗 140 號(hào)文和江蘇省人民政府蘇政函〖 2020〗108 號(hào)文批準(zhǔn) ,并報(bào)國(guó)家政府有關(guān)部門(mén)同意 ,國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司擬吸收合并衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司。衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司的全部股份按一定的折股比例折換為國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司的股份 ,全部資產(chǎn)并入國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司 ,合并完成后注銷(xiāo)衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司的 法人資格。 pppp 長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司接受?chē)?guó)旅聯(lián)合股份有限公司的委托 ,擔(dān)任本次吸收合并的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。本著勤勉盡責(zé)的精神和嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度 ,長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司對(duì)本次合并事項(xiàng)進(jìn)行了深入調(diào)查并審閱了相關(guān)資料 ,從獨(dú)立第三者的角度 ,出具本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 ,旨在對(duì)本次吸收合并事項(xiàng)進(jìn)行客觀公正的評(píng)價(jià)。 pppp 聲明事項(xiàng)： pppp1. 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次吸收合并及有關(guān)各方除本次委托事項(xiàng)外無(wú)任何利益關(guān)系 ,就本次吸收合并發(fā)表的意見(jiàn)是完全獨(dú)立地進(jìn)行的； pppp合并雙方已保證向本次吸收合并的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 長(zhǎng)江證券有限 責(zé)任公司所提供的一切出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所必需的材料、文件或其他依據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 企業(yè) ()大量管理資料下載 2 pppp本報(bào)告系獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)自己的盡職調(diào)查和職業(yè)判斷對(duì)本次吸收合并事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn) ,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)其財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及政府其他有關(guān)管理部門(mén)對(duì)本報(bào)告書(shū)的內(nèi)容不承擔(dān)任何責(zé)任 ,對(duì)本次合并所作出的任何決定 ,均不表明其對(duì)合并各方及其行為作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證 ,任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 ,對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) ,本財(cái)務(wù)顧 問(wèn)不承但任何責(zé)任。 pppp 一、釋義 pppp 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書(shū)中除非上下文另有所指 ,下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： pppp 國(guó)旅聯(lián)合、合并方 指國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)、被合并方 指衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司 pppp 衡山旅游 指湖南衡山國(guó)際旅游股份有限公司 pppp 存續(xù)公司、合并后公司 指吸收合并衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司后的國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 股權(quán)證 指在泰陽(yáng)證券有限責(zé)任公司衡陽(yáng)證券營(yíng)業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司 pppp 衡陽(yáng)營(yíng)業(yè)部 )掛牌轉(zhuǎn)讓的衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公 司社會(huì)流通的原流通 企業(yè) ()大量管理資料下載 3 pppp 股股權(quán)證 pppp 折股比例 指將被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例 pppp 本次吸收合并 指國(guó)旅聯(lián)合以向衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)全體股東定向增發(fā)國(guó)旅聯(lián)合人民幣普通股的方 pppp 式 ,換取衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)全體股東持有的衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)全體股份 ,注銷(xiāo)衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)獨(dú)立法 pppp 人資格 ,將其資產(chǎn)并入國(guó)旅聯(lián)合的合并行為 pppp 政府管理部門(mén) 指江蘇省人民政府、湖南省人民政府、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) pppp 合并生效日 指 吸收合并協(xié)議 (草案 )經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字及雙方股東大會(huì)決議通過(guò)后 , pppp 并 經(jīng)政府管理部門(mén)批準(zhǔn)之日 pppp 合并基準(zhǔn)日： 指 2020 年 12 月 31 日 pppp 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、報(bào)告人 指長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司 企業(yè) ()大量管理資料下載 4 pppp 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、 pppp 本報(bào)告 國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽(yáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) pppp 報(bào)告 pppp 元 指人民幣元 pppp 二、本次吸收合并的有關(guān)法律和政策依據(jù) pppp《中華人民共和國(guó)公司法》中有關(guān)合并條款規(guī)定： pppp 第一百八十二條 公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出決議。 pppp 第一百八十三條 股份有限公司合并必須經(jīng)國(guó) 務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 pppp 第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司合并 ,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3 次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30日內(nèi) ,未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起 90日內(nèi) ,有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的 ,公司不得合并。公司合并時(shí) ,合并各方的債權(quán)、債務(wù) ,應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司承繼。 pppp 第一百八十八條 公 司合并 ,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的 ,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)企業(yè) ()大量管理資料下載 5 辦理變更登記 ,公司增加注冊(cè)資本 ,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 pppp吸收合并應(yīng)履行的法律程序。 pppp(1)公司合并 ,應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議； pppp(2)公司合并 ,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 ,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3 次 ,債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi) ,未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90 日內(nèi) ,有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保 ,不清償債務(wù)或者不 提供相應(yīng)擔(dān)保的 ,公司不得合并。 pppp公司合并的批準(zhǔn) pppp 股份公司合并 ,必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 pppp吸收合并中合并方、被合并方的界定 pppp 根據(jù)各方在吸收合并中的地位不同 ,將合并時(shí)處于主動(dòng)地位 ,合并后法人地位仍保留的公司視為合并方；合并中處于被動(dòng)地位 ,合并后法人地位注銷(xiāo)的公司視為被合并方。 pppp吸收合并的基本特征 pppp(1)吸收合并中除合并方公司存續(xù)外 ,其他參與合并的公司其法人資格均予以注銷(xiāo)； 企業(yè) ()大量管理資料下載 6 pppp(2)因合并而注銷(xiāo)了的公司的權(quán)利、義務(wù) (包括但不限于公司的債權(quán)債務(wù) ),均為存續(xù)公司承擔(dān)； pppp(3)注銷(xiāo)公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司的股份、債券或現(xiàn)金 ,本次吸收合并中 ,注銷(xiāo)公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司股份。 pppp 三、合并雙方概況 pppp國(guó)旅聯(lián)合簡(jiǎn)介 pppp(1)公司名稱：國(guó)旅聯(lián)合股份有限公司 pppp(2)注冊(cè)地址：南京市漢中路 89 號(hào)金鷹國(guó)際商城 18 層 A 座 pppp(3)法定代表人：李祿安 pppp(4)股票上市地址：上海證券交易所 pppp(5)股票代碼： 600358 pppp 國(guó)旅聯(lián)合是經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng) 貿(mào)企改 (1998)834 號(hào)文、國(guó)家旅游局旅政發(fā) (1998)49 號(hào)文批準(zhǔn) ,由中國(guó)國(guó)際旅行社總社、南京旅游總公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界 (集團(tuán) )公司、杭州之江發(fā)展總公司五家企業(yè)共同發(fā)起 ,于 1998 年 12 月 29 日設(shè)立的股份有限公司 ,公司注冊(cè)資本 9000 萬(wàn)元。 企業(yè) ()大量管理資料下載 7 pppp經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) ,公司于 2020年 9月 6日向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 5000萬(wàn)股 ,并于當(dāng)年 9 月 22 日在上海證券交易所掛牌上市 ,股票簡(jiǎn)稱＂國(guó)旅聯(lián)合＂。截止 2020 年 12 月 31 日 ,公司總股本 14000 萬(wàn)股 ,其中：法人股 9000 萬(wàn)股 ,社會(huì) 公眾股 5000 萬(wàn)股。目前公司總股本為 21000 萬(wàn)股 ,其中：法人股 13500 萬(wàn)股 ,社會(huì)公眾股 7500 萬(wàn)股。 pppp 國(guó)旅聯(lián)合目前營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明的營(yíng)業(yè)范圍包括：旅游產(chǎn)業(yè)投資、汽車(chē)客運(yùn)、出租汽車(chē)經(jīng)營(yíng)、旅游信息咨詢服務(wù)、旅游電子商務(wù)和國(guó)內(nèi)貿(mào)易。公司目前實(shí)際從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)為：旅行服務(wù)和旅游綜合服務(wù)業(yè)務(wù)、旅游客運(yùn)業(yè)務(wù)。 pppp 截止 2020 年 12 月 31 日 ,該公司總資產(chǎn)為 572,863, 元 ,凈資產(chǎn)為411,817, 元。 pppp衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)簡(jiǎn)介 pppp(1)公司名稱：衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有 限公司 pppp(2)注冊(cè)地址：湖南省衡陽(yáng)市解放路 85 號(hào) pppp(3)法定代表人：鄒國(guó)富 pppp(4)成立日期： 1993 年 1 月 4 日 pppp 衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司是 1992 年 8 月 14 日經(jīng)湖南省體改委湘體改字(1992)87 號(hào)文件批準(zhǔn) ,由衡陽(yáng)市信托投資公司、衡陽(yáng)市三化工廠 (現(xiàn)為衡陽(yáng)三化實(shí)業(yè)股份有限公司 )、衡陽(yáng)變壓器廠 (現(xiàn)為衡陽(yáng)現(xiàn)代電氣設(shè)備集團(tuán)有限公司 )、衡陽(yáng)中藥廠 (現(xiàn)為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司 )、衡陽(yáng)市金雁化工廠 (現(xiàn)為湖南天宇農(nóng)藥化工股份有限公司 )和衡陽(yáng)市房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 (現(xiàn)為衡陽(yáng)市房地 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)公司 )等六家企業(yè)共同發(fā)起 ,采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司于 1993企業(yè) ()大量管理資料下載 8 年 1 月 4 日正式設(shè)立 ,設(shè)立時(shí)公司確認(rèn)總股本為 3200 萬(wàn)股 ,其中法人股 萬(wàn)股 ,內(nèi)部職工股 萬(wàn)股。 pppp1993 年 4 月 23 日 ,經(jīng)衡陽(yáng)市人民政府衡政發(fā)〖 1993〗 20 號(hào)文批準(zhǔn) ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)內(nèi)部職工股于同年 5 月 8 日在泰陽(yáng)證券有限責(zé)任公司衡陽(yáng)證券營(yíng)業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司衡陽(yáng)營(yíng)業(yè)部 )上柜交易。 pppp1993年至 1995年 ,經(jīng)湖南省有關(guān)證券管理部門(mén)批準(zhǔn) ,公司通過(guò)繼續(xù)募集股本及送紅股 ,總股本增至 5000 萬(wàn)股 ,其中法人股 萬(wàn)股 ,流通股 萬(wàn)股。 pppp1997 年 4 月 18 日 ,湖南省證監(jiān)會(huì)以湘證監(jiān)字〖 1997〗 34 號(hào)文對(duì)衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)進(jìn)行規(guī)范 ,確認(rèn)衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)總股本 5000萬(wàn)股 ,并同意將部分由個(gè)人認(rèn)購(gòu)的 人股規(guī)范為個(gè)人股 ,法人股由原來(lái)的 ,個(gè)人股由原來(lái)的 萬(wàn)股變?yōu)? 萬(wàn)股。 pppp1997 年 4 月 23 日 ,經(jīng)衡陽(yáng)市證券委辦公室衡證券字〖 1997〗 6 號(hào)文批準(zhǔn) ,由湖南省證監(jiān)會(huì)以湘證監(jiān)字〖 1997〗 34 號(hào)文重新規(guī)范確認(rèn)的 萬(wàn)股個(gè)人股在泰陽(yáng)證券有限責(zé)任公司衡陽(yáng)證券營(yíng)業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司衡陽(yáng)營(yíng)業(yè)部 )上柜交易。至此 ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)上柜交易的流通股為 萬(wàn)股。 pppp1998 年 9 月 30 日 ,經(jīng)衡陽(yáng)市證券委衡證委字〖 1998〗 2 號(hào)文同意 ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)的 萬(wàn)股流通股停止柜臺(tái)交易。 1999 年 5 月 28 日 ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)全部股份已在湖南省證券登記有限責(zé)任公司辦理了集中登記托管手續(xù) ,對(duì)此 ,湖南省證券登記有限責(zé)任公司出具了編號(hào)為 (1999)02 號(hào)的股份托管證明 ,湖南省金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組以湘金證辦函〖 2020〗 021 號(hào)文對(duì)托管進(jìn)行了確認(rèn)。 pppp1998 年 3 月 ,經(jīng)湖南省體改委湘體改字 (1998)60 號(hào)文批準(zhǔn) ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)發(fā)起人衡陽(yáng)市信托投資公司、衡陽(yáng)市房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)總公司及社會(huì)法人股股東衡陽(yáng)市華達(dá)房地產(chǎn)綜合公司分別將其持有的衡陽(yáng)經(jīng)發(fā) 萬(wàn)股、 萬(wàn)股、 400 萬(wàn)股股份以每股一元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給衡山旅游。轉(zhuǎn)讓后 ,衡山旅游成為衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)第一大股東 ,持有 萬(wàn)股 ,占總股本的 %,衡陽(yáng)市信托投資公司、衡陽(yáng)市房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)總公司及衡陽(yáng)市華達(dá)房地產(chǎn)綜合公司不再持有衡陽(yáng) 經(jīng)發(fā)的股份。 企業(yè) ()大量管理資料下載 9 pppp 衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)原主要從事城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、舊城改造、物業(yè)管理及中央空調(diào)等高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售 ,成立初期曾取得了較好的業(yè)績(jī) ,但存在著投資分散 ,主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出 ,企業(yè)發(fā)展定位不明確等問(wèn)題。為優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ,尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) ,徹底改變公司經(jīng)營(yíng)狀況 ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)決定 ,充分利用國(guó)內(nèi)旅游業(yè)發(fā)展的大好時(shí)機(jī) ,以南岳衡山旅游資源為依托 ,開(kāi)發(fā)衡陽(yáng)市潛在的旅游資源 ,形成完整配套的旅游規(guī)模體系 ,使公司的主業(yè)向旅游服務(wù)行業(yè)發(fā)展。 2020 年 1 月 ,經(jīng)衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)臨時(shí)股東大會(huì)和其第一大股東湖南衡山國(guó)際旅游股份有限公司臨時(shí) 股東大會(huì)審議通過(guò) ,并經(jīng)湖南省體改委湘體改字 (2020)29 號(hào)文批準(zhǔn) ,以 1999 年 12 月 31 日為置換基準(zhǔn)日 ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)將其擁有的衡陽(yáng)市經(jīng)發(fā)制冷空調(diào)實(shí)業(yè)有限公司 95%的權(quán)益、衡陽(yáng)市郊區(qū)東方紅漁場(chǎng)團(tuán)結(jié)村 平方米的土地使用權(quán)以及廣東省東莞市常平鎮(zhèn)的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目與衡山旅游擁有的衡陽(yáng)國(guó)聯(lián)旅行社有限公司 98%的權(quán)益和衡陽(yáng)王府實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 75%的權(quán)益進(jìn)行置換。經(jīng)衡陽(yáng)市資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估并經(jīng)衡陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)管理局以衡國(guó)資企函 (2020)1 號(hào)文確認(rèn) ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)置換出凈資產(chǎn)及權(quán)益價(jià)值27,965, 元 ,衡 山旅游置換進(jìn)權(quán)益價(jià)值 33,386, 元 ,置換后差額5,420, 元作為衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)對(duì)衡山旅游的負(fù)債。 2020 年 ,衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)以現(xiàn)金1,694, 元償還了部分資產(chǎn)置換形成的債務(wù) ,因資產(chǎn)置換形成的債務(wù)余額為3,726, 元。 2020 年 3 月 12 日 ,經(jīng)衡山旅游臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò) ,對(duì)衡陽(yáng)經(jīng)發(fā)因資產(chǎn)置換形成的債