【正文】 企業(yè) ()大量管理資料下載 1 國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務(wù)顧問報告 pppp 獨立財務(wù)顧問：長江證券有限責任公司 pppp 重要提示 pppp 經(jīng)湖南省人民政府湘政函〖 2020〗 140 號文和江蘇省人民政府蘇政函〖 2020〗108 號文批準 ,并報國家政府有關(guān)部門同意 ,國旅聯(lián)合股份有限公司擬吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司。衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的全部股份按一定的折股比例折換為國旅聯(lián)合股份有限公司的股份 ,全部資產(chǎn)并入國旅聯(lián)合股份有限公司 ,合并完成后注銷衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的 法人資格。 pppp 長江證券有限責任公司接受國旅聯(lián)合股份有限公司的委托 ,擔任本次吸收合并的獨立財務(wù)顧問。本著勤勉盡責的精神和嚴謹認真的態(tài)度 ,長江證券有限責任公司對本次合并事項進行了深入調(diào)查并審閱了相關(guān)資料 ,從獨立第三者的角度 ,出具本財務(wù)顧問報告 ,旨在對本次吸收合并事項進行客觀公正的評價。 pppp 聲明事項： pppp1. 本財務(wù)顧問與本次吸收合并及有關(guān)各方除本次委托事項外無任何利益關(guān)系 ,就本次吸收合并發(fā)表的意見是完全獨立地進行的； pppp合并雙方已保證向本次吸收合并的獨立財務(wù)顧問 長江證券有限 責任公司所提供的一切出具本獨立財務(wù)顧問報告所必需的材料、文件或其他依據(jù)真實、準確、完整； 企業(yè) ()大量管理資料下載 2 pppp本報告系獨立財務(wù)顧問依據(jù)自己的盡職調(diào)查和職業(yè)判斷對本次吸收合并事項發(fā)表意見 ,獨立財務(wù)顧問對其財務(wù)顧問意見承擔責任。中國證監(jiān)會及政府其他有關(guān)管理部門對本報告書的內(nèi)容不承擔任何責任 ,對本次合并所作出的任何決定 ,均不表明其對合并各方及其行為作出實質(zhì)性判斷或者保證 ,任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 ,對投資者根據(jù)本報告作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險 ,本財務(wù)顧 問不承但任何責任。 pppp 一、釋義 pppp 本獨立財務(wù)顧問報告書中除非上下文另有所指 ,下列簡稱具有如下含義： pppp 國旅聯(lián)合、合并方 指國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)、被合并方 指衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司 pppp 衡山旅游 指湖南衡山國際旅游股份有限公司 pppp 存續(xù)公司、合并后公司 指吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司后的國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 股權(quán)證 指在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司 pppp 衡陽營業(yè)部 )掛牌轉(zhuǎn)讓的衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公 司社會流通的原流通 企業(yè) ()大量管理資料下載 3 pppp 股股權(quán)證 pppp 折股比例 指將被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例 pppp 本次吸收合并 指國旅聯(lián)合以向衡陽經(jīng)發(fā)全體股東定向增發(fā)國旅聯(lián)合人民幣普通股的方 pppp 式 ,換取衡陽經(jīng)發(fā)全體股東持有的衡陽經(jīng)發(fā)全體股份 ,注銷衡陽經(jīng)發(fā)獨立法 pppp 人資格 ,將其資產(chǎn)并入國旅聯(lián)合的合并行為 pppp 政府管理部門 指江蘇省人民政府、湖南省人民政府、中國證券監(jiān)督管理委員會 pppp 合并生效日 指 吸收合并協(xié)議 (草案 )經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字及雙方股東大會決議通過后 , pppp 并 經(jīng)政府管理部門批準之日 pppp 合并基準日： 指 2020 年 12 月 31 日 pppp 獨立財務(wù)顧問、報告人 指長江證券有限責任公司 企業(yè) ()大量管理資料下載 4 pppp 本獨立財務(wù)顧問報告、 pppp 本報告 國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務(wù)顧問 pppp 報告 pppp 元 指人民幣元 pppp 二、本次吸收合并的有關(guān)法律和政策依據(jù) pppp《中華人民共和國公司法》中有關(guān)合并條款規(guī)定： pppp 第一百八十二條 公司合并應(yīng)當由公司股東大會作出決議。 pppp 第一百八十三條 股份有限公司合并必須經(jīng)國 務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。 pppp 第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司合并 ,應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi) ,未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi) ,有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的 ,公司不得合并。公司合并時 ,合并各方的債權(quán)、債務(wù) ,應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司承繼。 pppp 第一百八十八條 公 司合并 ,登記事項發(fā)生變更的 ,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)企業(yè) ()大量管理資料下載 5 辦理變更登記 ,公司增加注冊資本 ,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 pppp吸收合并應(yīng)履行的法律程序。 pppp(1)公司合并 ,應(yīng)當由公司的股東會作出決議； pppp(2)公司合并 ,應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 ,公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次 ,債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi) ,未接到通知書的自第一次公告之日起90 日內(nèi) ,有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保 ,不清償債務(wù)或者不 提供相應(yīng)擔保的 ,公司不得合并。 pppp公司合并的批準 pppp 股份公司合并 ,必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府批準。 pppp吸收合并中合并方、被合并方的界定 pppp 根據(jù)各方在吸收合并中的地位不同 ,將合并時處于主動地位 ,合并后法人地位仍保留的公司視為合并方；合并中處于被動地位 ,合并后法人地位注銷的公司視為被合并方。 pppp吸收合并的基本特征 pppp(1)吸收合并中除合并方公司存續(xù)外 ,其他參與合并的公司其法人資格均予以注銷； 企業(yè) ()大量管理資料下載 6 pppp(2)因合并而注銷了的公司的權(quán)利、義務(wù) (包括但不限于公司的債權(quán)債務(wù) ),均為存續(xù)公司承擔； pppp(3)注銷公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司的股份、債券或現(xiàn)金 ,本次吸收合并中 ,注銷公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司股份。 pppp 三、合并雙方概況 pppp國旅聯(lián)合簡介 pppp(1)公司名稱：國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp(2)注冊地址：南京市漢中路 89 號金鷹國際商城 18 層 A 座 pppp(3)法定代表人：李祿安 pppp(4)股票上市地址：上海證券交易所 pppp(5)股票代碼： 600358 pppp 國旅聯(lián)合是經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng) 貿(mào)企改 (1998)834 號文、國家旅游局旅政發(fā) (1998)49 號文批準 ,由中國國際旅行社總社、南京旅游總公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界 (集團 )公司、杭州之江發(fā)展總公司五家企業(yè)共同發(fā)起 ,于 1998 年 12 月 29 日設(shè)立的股份有限公司 ,公司注冊資本 9000 萬元。 企業(yè) ()大量管理資料下載 7 pppp經(jīng)中國證監(jiān)會批準 ,公司于 2020年 9月 6日向社會公開發(fā)行人民幣普通股 5000萬股 ,并于當年 9 月 22 日在上海證券交易所掛牌上市 ,股票簡稱＂國旅聯(lián)合＂。截止 2020 年 12 月 31 日 ,公司總股本 14000 萬股 ,其中：法人股 9000 萬股 ,社會 公眾股 5000 萬股。目前公司總股本為 21000 萬股 ,其中：法人股 13500 萬股 ,社會公眾股 7500 萬股。 pppp 國旅聯(lián)合目前營業(yè)執(zhí)照上注明的營業(yè)范圍包括：旅游產(chǎn)業(yè)投資、汽車客運、出租汽車經(jīng)營、旅游信息咨詢服務(wù)、旅游電子商務(wù)和國內(nèi)貿(mào)易。公司目前實際從事的主營業(yè)務(wù)為：旅行服務(wù)和旅游綜合服務(wù)業(yè)務(wù)、旅游客運業(yè)務(wù)。 pppp 截止 2020 年 12 月 31 日 ,該公司總資產(chǎn)為 572,863, 元 ,凈資產(chǎn)為411,817, 元。 pppp衡陽經(jīng)發(fā)簡介 pppp(1)公司名稱：衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有 限公司 pppp(2)注冊地址：湖南省衡陽市解放路 85 號 pppp(3)法定代表人：鄒國富 pppp(4)成立日期： 1993 年 1 月 4 日 pppp 衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司是 1992 年 8 月 14 日經(jīng)湖南省體改委湘體改字(1992)87 號文件批準 ,由衡陽市信托投資公司、衡陽市三化工廠 (現(xiàn)為衡陽三化實業(yè)股份有限公司 )、衡陽變壓器廠 (現(xiàn)為衡陽現(xiàn)代電氣設(shè)備集團有限公司 )、衡陽中藥廠 (現(xiàn)為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司 )、衡陽市金雁化工廠 (現(xiàn)為湖南天宇農(nóng)藥化工股份有限公司 )和衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營公司 (現(xiàn)為衡陽市房地 產(chǎn)經(jīng)營集團公司 )等六家企業(yè)共同發(fā)起 ,采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司于 1993企業(yè) ()大量管理資料下載 8 年 1 月 4 日正式設(shè)立 ,設(shè)立時公司確認總股本為 3200 萬股 ,其中法人股 萬股 ,內(nèi)部職工股 萬股。 pppp1993 年 4 月 23 日 ,經(jīng)衡陽市人民政府衡政發(fā)〖 1993〗 20 號文批準 ,衡陽經(jīng)發(fā)內(nèi)部職工股于同年 5 月 8 日在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司衡陽營業(yè)部 )上柜交易。 pppp1993年至 1995年 ,經(jīng)湖南省有關(guān)證券管理部門批準 ,公司通過繼續(xù)募集股本及送紅股 ,總股本增至 5000 萬股 ,其中法人股 萬股 ,流通股 萬股。 pppp1997 年 4 月 18 日 ,湖南省證監(jiān)會以湘證監(jiān)字〖 1997〗 34 號文對衡陽經(jīng)發(fā)進行規(guī)范 ,確認衡陽經(jīng)發(fā)總股本 5000萬股 ,并同意將部分由個人認購的 人股規(guī)范為個人股 ,法人股由原來的 ,個人股由原來的 萬股變?yōu)? 萬股。 pppp1997 年 4 月 23 日 ,經(jīng)衡陽市證券委辦公室衡證券字〖 1997〗 6 號文批準 ,由湖南省證監(jiān)會以湘證監(jiān)字〖 1997〗 34 號文重新規(guī)范確認的 萬股個人股在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司衡陽營業(yè)部 )上柜交易。至此 ,衡陽經(jīng)發(fā)上柜交易的流通股為 萬股。 pppp1998 年 9 月 30 日 ,經(jīng)衡陽市證券委衡證委字〖 1998〗 2 號文同意 ,衡陽經(jīng)發(fā)的 萬股流通股停止柜臺交易。 1999 年 5 月 28 日 ,衡陽經(jīng)發(fā)全部股份已在湖南省證券登記有限責任公司辦理了集中登記托管手續(xù) ,對此 ,湖南省證券登記有限責任公司出具了編號為 (1999)02 號的股份托管證明 ,湖南省金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組以湘金證辦函〖 2020〗 021 號文對托管進行了確認。 pppp1998 年 3 月 ,經(jīng)湖南省體改委湘體改字 (1998)60 號文批準 ,衡陽經(jīng)發(fā)發(fā)起人衡陽市信托投資公司、衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營集團總公司及社會法人股股東衡陽市華達房地產(chǎn)綜合公司分別將其持有的衡陽經(jīng)發(fā) 萬股、 萬股、 400 萬股股份以每股一元的價格全部轉(zhuǎn)讓給衡山旅游。轉(zhuǎn)讓后 ,衡山旅游成為衡陽經(jīng)發(fā)第一大股東 ,持有 萬股 ,占總股本的 %,衡陽市信托投資公司、衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營集團總公司及衡陽市華達房地產(chǎn)綜合公司不再持有衡陽 經(jīng)發(fā)的股份。 企業(yè) ()大量管理資料下載 9 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)原主要從事城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、舊城改造、物業(yè)管理及中央空調(diào)等高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售 ,成立初期曾取得了較好的業(yè)績 ,但存在著投資分散 ,主營業(yè)務(wù)不突出 ,企業(yè)發(fā)展定位不明確等問題。為優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ,尋找新的利潤增長點 ,徹底改變公司經(jīng)營狀況 ,衡陽經(jīng)發(fā)決定 ,充分利用國內(nèi)旅游業(yè)發(fā)展的大好時機 ,以南岳衡山旅游資源為依托 ,開發(fā)衡陽市潛在的旅游資源 ,形成完整配套的旅游規(guī)模體系 ,使公司的主業(yè)向旅游服務(wù)行業(yè)發(fā)展。 2020 年 1 月 ,經(jīng)衡陽經(jīng)發(fā)臨時股東大會和其第一大股東湖南衡山國際旅游股份有限公司臨時 股東大會審議通過 ,并經(jīng)湖南省體改委湘體改字 (2020)29 號文批準 ,以 1999 年 12 月 31 日為置換基準日 ,衡陽經(jīng)發(fā)將其擁有的衡陽市經(jīng)發(fā)制冷空調(diào)實業(yè)有限公司 95%的權(quán)益、衡陽市郊區(qū)東方紅漁場團結(jié)村 平方米的土地使用權(quán)以及廣東省東莞市常平鎮(zhèn)的房地產(chǎn)投資項目與衡山旅游擁有的衡陽國聯(lián)旅行社有限公司 98%的權(quán)益和衡陽王府實業(yè)發(fā)展有限公司 75%的權(quán)益進行置換。經(jīng)衡陽市資產(chǎn)評估事務(wù)所評估并經(jīng)衡陽市國有資產(chǎn)管理局以衡國資企函 (2020)1 號文確認 ,衡陽經(jīng)發(fā)置換出凈資產(chǎn)及權(quán)益價值27,965, 元 ,衡 山旅游置換進權(quán)益價值 33,386, 元 ,置換后差額5,420, 元作為衡陽經(jīng)發(fā)對衡山旅游的負債。 2020 年 ,衡陽經(jīng)發(fā)以現(xiàn)金1,694, 元償還了部分資產(chǎn)置換形成的債務(wù) ,因資產(chǎn)置換形成的債務(wù)余額為3,726, 元。 2020 年 3 月 12 日 ,經(jīng)衡山旅游臨時股東大會審議通過 ,對衡陽經(jīng)發(fā)因資產(chǎn)置換形成的債