【導(dǎo)讀】陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司。司,合并完成后注銷衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的法人資格。本著勤勉盡責(zé)的精神和嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度,長江證券有限責(zé)任公。本財務(wù)顧問報告,旨在對本次吸收合并事項進行客觀公正的評價。系,就本次吸收合并發(fā)表的意見是完全獨立地進行的；中國證監(jiān)會及政府其他有。投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險,本財務(wù)顧問不承但任何責(zé)任。pppp第一百八十二條公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議。并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司承繼。辦理變更登記,公司增加注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。pppp2、吸收合并應(yīng)履行的法律程序。pppp股份公司合并,必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。于1998年12月29日設(shè)立的股份有限公司,公司注冊資本9000萬元。

　　

【正文】 以每股凈資產(chǎn)為確定折股比例的基礎(chǔ)開始 ,就嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序認(rèn)真執(zhí)行法定程序。我們認(rèn)為 ,折股比例的確定過程履行了法定的審議程序 ,符合相關(guān)的法律法規(guī)。 pppp折股比例計算方法的選擇符合合并雙方現(xiàn)狀 pppp 并購非上市目標(biāo)企業(yè)的估價問題一直是個難題 ,不同的目的、不同的時機、不同的情形 ,往往會得到不同的并購價格。在目前既有的理論和實踐中 ,折股比例的確定主要有四種最基本的方法：市價法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、每股收益法和每股凈資產(chǎn)法。由于衡陽經(jīng)發(fā) 是一家非上市公司 ,已于 1998 年 9 月 30 日停止柜臺交易并集中托管 ,股票摘牌的價格跟國旅聯(lián)合的現(xiàn)行市價不具備可比性；現(xiàn)金流量折現(xiàn)法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率 (或資金成本 ),多用于確定并購目標(biāo)企業(yè)價值的上限；每股收益法和每股凈資產(chǎn)法雖然都是依據(jù)的歷史業(yè)績而非預(yù)期業(yè)績 ,但作為當(dāng)前吸收合并的主流做法具有較強的可操作性和效仿效應(yīng)；考慮到合并雙方股本擴張的程度不盡相同 ,所以我們認(rèn)為 ,選擇以每股凈資產(chǎn)法為基礎(chǔ)來測算折股比例更符合合并雙方的實際情況。 pppp 由于任何一種方法都不能夠做到非常全面的對目 標(biāo)企業(yè)進行價值評估 ,因此企業(yè) ()大量管理資料下載 31 無論是合并方還是被合并方 ,在決定企業(yè)的最佳價格時 ,必須進行一個范圍廣泛的富有創(chuàng)造性的分析 ,應(yīng)該采用多種方法相結(jié)合 ,相互之間進行補充 ,從多種不同的角度出發(fā) ,盡可能多的考慮各種影響因素 ,在合理綜合充分的分析基礎(chǔ)上確定最終買賣雙方都認(rèn)可的并購價格。由于折股比例是一個客觀與主觀因素共同作用的產(chǎn)物 ,而目前國內(nèi)理論和實踐上又尚未形成成熟的折股比例確定原則。所以我們認(rèn)為 ,合并雙方?jīng)Q定以每股凈資產(chǎn)作為折股比例確定的基礎(chǔ) ,綜合考慮包括現(xiàn)有財務(wù)資料、未來發(fā)展前景及無形資產(chǎn)等在內(nèi)的諸多因素 ,具有探索創(chuàng)新的 實踐意義。 pppp折股比例的計算過程公平合理 pppp 本次折股比例的確定采用了＂每股凈資產(chǎn)加成預(yù)期增長系數(shù) ,并考慮合并雙方股票的可交易性折扣＂法 ,即以合并雙方合并基準(zhǔn)日的每股凈資產(chǎn)為最主要的確定依據(jù) ,在此基礎(chǔ)上綜合考慮了合并雙方的盈利能力、經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)成長性、償債能力、發(fā)展前景、融資能力、管理水平及商譽等諸多因素 ,通過定量分析和定性分析相結(jié)合的方式折算出本次合并的折股比例。我們認(rèn)為 ,本次合并折股比例的確定方式既反映了合并雙方的資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)有價值 ,綜合體現(xiàn)了合并雙方在經(jīng)營、業(yè)務(wù)、管理、財務(wù)等各方面 存在的現(xiàn)實差異 ,又關(guān)注到了合并雙方的未來發(fā)展?jié)摿?,符合國旅聯(lián)合廣大股東的利益。 pppp折股比例的計算結(jié)果符合實際 pppp 根據(jù)合并雙方事先商定的計算公式 ,按照合并基準(zhǔn)日的財務(wù)數(shù)據(jù)推算出本次合并折股比例的結(jié)果為 ： 1(國旅聯(lián)合公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股 ,折股比例調(diào)整為： 1)。國旅聯(lián)合之所以認(rèn)可這樣的折股比例 ,主要是因為衡陽經(jīng)發(fā)合并基準(zhǔn)日的財務(wù)資料反映出該公司的經(jīng)營業(yè)績、合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、良好的資源優(yōu)勢；國旅聯(lián)合作為一家已上市公司 ,健全的法人治理結(jié)構(gòu)、通暢的融資渠道和巨大的商譽都是衡陽經(jīng)發(fā)所不能 比擬的。我們通過對合并雙方的盡職調(diào)查和實地了解 ,認(rèn)為合并雙方的資產(chǎn)質(zhì)地和發(fā)展前景是有所差距的 ,按照上述的折股比例計算出來的結(jié)果是符合當(dāng)前合并雙方實際情況的 ,也符合我們對這兩個公司的基本判斷。 pppp會計政策的差異對計算結(jié)果有所影響 ,但影響不大 pppp 合并雙方在評估會計政策差異對折股比例的計算結(jié)果可能存在的重要影響企業(yè) ()大量管理資料下載 32 時 ,從會計政策和會計估計兩個方面詳盡比較了每個科目的核算及處理方法。在合并雙方均執(zhí)行《企業(yè)會計制度》的前提下 ,主要會計政策及會計估計的差異表現(xiàn)為壞賬計提準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)使用年限和凈殘值、低 值易耗品攤銷方面的不同。差異主要體現(xiàn)在壞賬計提準(zhǔn)備上 ,國旅聯(lián)合對關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提壞賬準(zhǔn)備 ,而衡陽經(jīng)發(fā)對其他應(yīng)收款和應(yīng)收賬款采取相同的計提政策。如果按照存續(xù)公司未來延續(xù)的會計政策 ,衡陽經(jīng)發(fā)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)及凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)將發(fā)生變化 ,相應(yīng)地本次折股比例的計算公式中取用的衡陽經(jīng)發(fā)每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)也將有所微調(diào)： pppp① 調(diào)整壞帳準(zhǔn)備計提對衡陽經(jīng)發(fā)的影響 單位：萬元 調(diào)整原因 影響期間 影響資產(chǎn)總額 影響凈資產(chǎn) 影響凈利潤 壞帳準(zhǔn)備計 提 1999 年 2020 年 2020 年 ② 調(diào)整壞帳準(zhǔn)備計提對衡陽經(jīng)發(fā)財務(wù)指標(biāo)的影響 指標(biāo)項目 現(xiàn)用指標(biāo) 調(diào)整后指標(biāo) 每股凈資產(chǎn) 近三年凈資產(chǎn)收益率算術(shù)平均值 % % 近一年主營業(yè)務(wù)收入增長率算術(shù)平均值 % % 近三年主營業(yè)務(wù)利潤率算術(shù)平均值 % % 近三年資產(chǎn)負(fù)債率算術(shù)平均值 % % 發(fā)展前景指數(shù) 45% 45% 融資能力指數(shù) 45% 45% 管理水平指數(shù) 45% 45% 企業(yè) ()大量管理資料下載 33 商譽指數(shù) 40% 40% pppp 按照調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)來計算本次吸收合并的折股比例 ,計算結(jié)果將為 ： 1(國旅聯(lián)合公積金轉(zhuǎn)增股本后為 ： 1),與現(xiàn)折股比例存在差異 ,但影響不大。 pppp同類企業(yè)的比較分析 pppp 目前深滬兩市涉足旅游行業(yè)的上市公司有 24 家 ,我們選取了我們認(rèn)為相類似的 6 家公司進行比較：他們是張家界 (000430)、華天酒店 (000428)、桂林旅游(000978)、黃山旅游 (600054)、京西旅游 (000802)和西安旅游 (000610)。前兩家 是湖南省內(nèi)做旅游的上市公司 ,而其他四家是同某景點相關(guān)的上市公司 ,衡陽經(jīng)發(fā)是依托南岳衡山發(fā)展旅游業(yè)務(wù)的 ,具有一定的可比性。具體比較情況列表如下： 公司簡稱 主營業(yè)務(wù)收入 銷售毛利率 主營業(yè)務(wù) 應(yīng)收賬款 (萬元 ) (%) 利潤率 (%) 周轉(zhuǎn)率 張家界 華天酒店 桂林旅游 黃山旅游 京西旅游 西安旅游 衡陽經(jīng)發(fā) ? 公司簡稱 存貨周轉(zhuǎn)率 市價 (每股 /元 ) () 張家界 企業(yè) ()大量管理資料下載 34 華天酒店 桂林旅游 黃山旅游 京西旅游 西安旅游 衡陽經(jīng)發(fā) pppp?衡陽經(jīng)發(fā)應(yīng)收賬款數(shù)額極低。 pppp 從表中來看 ,衡陽經(jīng)發(fā)的主營業(yè)務(wù)收入無法同這六家公司相比 ,不到其中最低張家界的 1/3。但衡陽經(jīng)發(fā)銷售毛利率和主營業(yè)務(wù)利潤率較高 ,僅低于西安旅游和華天酒店 ,而高于其他四家公司。存貨周轉(zhuǎn)比較快 ,同以上 6 家上市公司相比 ,衡陽經(jīng)發(fā)存貨周轉(zhuǎn)率僅低于桂林旅游和黃山旅游 ,而大大高于其他四家公司。 pppp 總的來說 ,衡陽經(jīng)發(fā)與同類企業(yè)相比 ,在經(jīng)營規(guī)模上存在差距 ,但在經(jīng)營效率方面具有優(yōu)勢。本次吸收合并由于采取向衡陽經(jīng)發(fā)原股東定向 發(fā)行國旅聯(lián)合新股的形式進行 ,國旅聯(lián)合無須動用現(xiàn)金 ,因而對國旅聯(lián)合而言 ,是低成本擴張 ,有利于其進行資源整合 ,實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。對衡陽經(jīng)發(fā)而言 ,相當(dāng)于實現(xiàn)股票間接上市 ,有利于其利用資本市場的融資功能來實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。 pppp合并基準(zhǔn)日至今合并雙方的經(jīng)營情況分析 pppp 旅游行業(yè)屬于第三產(chǎn)業(yè) ,是朝陽產(chǎn)業(yè)。近幾年國內(nèi)旅游行業(yè)發(fā)展迅速 ,很多地方都將旅游業(yè)作為振興本地經(jīng)濟發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)加以大力發(fā)展。國旅聯(lián)合和衡陽經(jīng)發(fā)從合并基準(zhǔn)日至本報告出具日所面臨的外部經(jīng)營環(huán)境日臻良好而沒有發(fā)生重大不利影響。根據(jù)項目組成員的盡 職調(diào)查 ,截至本報告出具日國旅聯(lián)合除從 2020 年延續(xù)擔(dān)保事項外 ,未新增擔(dān)保事項。除 2020 年延續(xù)下來的抵押事項外 ,未新增抵押事項。衡陽經(jīng)發(fā)截至本報告出具日無法律訴訟、稅務(wù)糾紛、擔(dān)保、抵押等重大或有負(fù)債 ,未發(fā)生重大需披露承諾事項 ,無債務(wù)重組及重大非貨幣交易。但國旅聯(lián)合存在如企業(yè) ()大量管理資料下載 35 下事實：第二大股東南京市旅游總公司將其所持國旅聯(lián)合 萬股國家股 (占國旅聯(lián)合股本轉(zhuǎn)增前總股本的 %,股本轉(zhuǎn)增后為 %),無償劃轉(zhuǎn)給南京市江寧區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營 (控股 )有限公司持有 ,過戶手續(xù)正在辦理之中。第一大股東中國國際旅行社 總社已于 2020年 4月 29 日在北京與深圳市思強實業(yè)發(fā)展有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ,轉(zhuǎn)讓 800 萬股 ,占國旅聯(lián)合股本轉(zhuǎn)增前總股本的 %(股本轉(zhuǎn)增后為 %)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚須財政部批準(zhǔn)。該等股權(quán)劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓并不改變國旅聯(lián)合第一大股東中國國際旅行社總社的控股地位 ,對本次吸收合并不會構(gòu)成法律障礙或產(chǎn)生不利影響。國旅聯(lián)合的主要股東、股本結(jié)構(gòu)發(fā)生的變化 ,對以合并基準(zhǔn)日的財務(wù)數(shù)據(jù)確定的折股比例不造成重大影響。 pppp折股比例的綜合評價 pppp 我們認(rèn)為 ,本次合并雙方折股比例的確定 ,體現(xiàn)了公平、公正和維 護合并雙方全體股東權(quán)益的原則 ,全面而合理地確認(rèn)了在合并基準(zhǔn)日合并雙方每股凈資產(chǎn)及相關(guān)因素綜合比價關(guān)系 ,體現(xiàn)了公司的整體素質(zhì)對比關(guān)系。本次吸收合并的成功 ,將使合并雙方共同受益 ,合并雙方股東將平等地享有存續(xù)公司所帶來的長期回報 ,符合國旅聯(lián)合的利益 ,對中小股東也是公平的。它還有利于存續(xù)公司未來的持續(xù)健康發(fā)展 ,形成一個多贏的良好格局。 pppp(四 )合并有利于存續(xù)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展 pppp資產(chǎn)規(guī)模迅速提升 ,規(guī)模效益提高。 pppp 換股合并是公司實現(xiàn)低成本擴張的一個重要的資本運營方式。合并后 ,存續(xù)公司的資產(chǎn)規(guī) 模大幅提高 ,資產(chǎn)整合和運用在更大范圍內(nèi)進行 ,借助國旅聯(lián)合作為一家上市公司的優(yōu)勢 ,存續(xù)公司資產(chǎn)的規(guī)模效益將會進一步提高。 pppp市場份額增加 ,競爭能力增強。 pppp 本次合并的合并雙方在業(yè)務(wù)上具有明顯的互補性。旅游行業(yè)有明顯的地域特征 ,衡陽地區(qū)擁有豐富的旅游資源 ,存續(xù)公司可以利用原衡陽經(jīng)發(fā)在當(dāng)?shù)芈糜螛I(yè)的競爭優(yōu)勢 ,迅速進入衡陽及周邊地區(qū)的旅游業(yè)市場 ,擴大國旅聯(lián)合的旅游營銷網(wǎng)絡(luò)。企業(yè) ()大量管理資料下載 36 通過以衡陽為基地將其業(yè)務(wù)輻射到整個湖南省 ,涉足華南旅游市場 ,有助于進一步提高市場份額。 pppp以換股方式合并 ,不影響存 續(xù)公司的流動性和經(jīng)營。 pppp 本次合并由于采取的是換股方式 ,存續(xù)公司除支付一定的合并費用外 ,沒有現(xiàn)金流出 ,亦未增加債務(wù)負(fù)擔(dān) ,因而不會影響存續(xù)公司的流動性和生產(chǎn)經(jīng)營 ,從而增強存續(xù)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。 pppp(五 )合并不會影響中小股東的股利收入 pppp 對于合并雙方的中小股東來說 ,由于他們所持有的股份形不成對公司的控制