【正文】 得以任何方式為董事、監(jiān)事交納稅款。如果某董事或高級管理人員的相關(guān)人士 (定義與在［４．４款 (3)項］相同 )在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。 4．５董事、高級管理人員與公司訂約 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)如某董事或高級管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系 (董事或高級管理人員的聘任合同除外 )，該董事、 高級管理人員必 須盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項在正常情況下是否需要董事會批準同意。其他的義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。 (4) 在［本款 (2)項］中所列的董事和高級管理人員的誠信義務(wù)不一定在他們的任期結(jié)束時終止。此原則包括 (但不限于 )執(zhí)行下列的義務(wù)： （ a)須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事： （ b)須按賦予權(quán)力時所規(guī)定的目的行使 權(quán)力； （ｃ） 須親自行使所賦予他的酌量處理的權(quán)力，不得為他人所操縱；非法律允許或得到股東會在知情的情況下的同意不得將其酌量權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使； （ｄ）對同類別的股東應(yīng)平等，對不同類別股東應(yīng)公平； （ｅ） 除本章程有關(guān)規(guī)定或由股東會在知情的情況下，另有批準外，不得與公司訂定合同、交易或安排； （ｆ） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財產(chǎn)為自已謀私利； （ｇ）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括 (但不限于 )對公司有利的機會； （ｈ） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自已謀私利； （ｉ）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （ｊ）未經(jīng)股東會在各情的情況下同意，不得與公司競爭；及 （ｋ） 除非由股東會在知情的情況下另有批準，須為在其任職期間所獲得的機密信息保密；如不是為公司利益計，不得利用該信息；但如 (Ⅰ ）法律有規(guī)定， (Ⅱ) 公眾利益有要求， (Ⅲ) 該董事或高級管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機關(guān)披露該信息。 ４．４董事和高級管理人員的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１） 每位董事、高級管理人員都有責任在行使其權(quán)利或履行其義務(wù)時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 （４）公司董事或其他高級管理人員［公司的會計師事務(wù)所 (注冊會計師 )(核數(shù)師 )除外均可兼任公司董事會秘書。 （２） 公司董事會秘書是公司的高級管理人員，其主要責任是保證公司有完整的組織文件和記錄，準備和遞交工商行政管理機關(guān)以及其他機構(gòu)所要求的文件和表格，保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)記錄和文件。 ４．２董事、高級管理人員的行為對善意第三人的有效性 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。 ４．公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 ４．１董事、監(jiān)事和高級管理人員資格 的限定章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）非自然人沒有資格成為公司董事、監(jiān)事。收款代理人須代該等股東收取公司就 H 種股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項。 (2)本款所指控股股東是具備以下條件之一的人： （ａ）此人單獨或與其他人一致行動時，可選出半數(shù)以上的董事； （ｂ）此人單獨或與其他人一致行動時，可行使公司公司 30%以上 (含 )的表決 權(quán)或可控制公司的表決權(quán)的 30%以上 (含 )的行使； （ｃ）此人單獨或與其他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外 30%以上(含 )的股份；或 （ｄ）此人單獨或與其他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 ３．５董事、監(jiān)事及高級管理人員對股東的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使公司賦予他們 的權(quán)力時，須對每個股東負有下列的義務(wù)： （ａ）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍； （ｂ）須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事； （ｃ）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括 (但不限于 )對公司有利的機會；及 （ｄ）不得剝奪股東的個人權(quán)益，包括 (但不限于 )分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會通過的公司改組。 （ｃ）公司股本狀況； （ｄ） 自上一財務(wù)年度以來公司購回自已每一類別股份的票面總值、數(shù)量以及最高和最低價，和公司為此支付的全部費用的報告；及（ e）股東會議的會議記錄。 （４） 股東名冊各部分的更改或更正，須根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進行。 （３） 股東名冊的各部分應(yīng)互不重疊。 公司可委托代理機構(gòu)管理股東名冊。 ３．２股東名冊 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司必須設(shè)股東名冊，登記以下的事項： （ａ）股東的姓名 (名稱 )、地址 (住所 )、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付 的款項； （ｂ）登記為股東的日期；及 （ｃ）不為股東的日期。 ３．股東 ３．１股東的界定 章程須界定何為股東，包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）股東為同意成為公司股份持有人且其姓名 (或名稱 )登記在股東名冊 上的人； （２） 除非有相反的證據(jù)，否則股東名冊即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)； （３）任何對股東名冊持異議而要求將其姓名 (名稱 )登記在股東名冊上或?qū)⑵湫彰?(名稱 )從股東名冊中刪除者，均可向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。 （２） H 種股票指獲香港聯(lián)合交易所批準上市的人民幣特種股票，即以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。在申請人未提供合理的擔保之前，公 司有權(quán)拒絕采取任何行動。 （ｆ）公司根據(jù)本款補發(fā)新股票后，（ Ⅰ) 獲得上述新股票的善意購買者或其后登記為有關(guān)股份的所有者 (如屬善意購買者 )，其姓名 (名稱 )均不得從股東名冊中刪除； （ Ⅱ ） 公司對任何由于注銷原股票或補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 （ｄ）如果［本項 (b)目］所規(guī)定的 90 日期限屆滿，公司未收到任 何人對補發(fā)股票的異議，即可向申請人或根據(jù)申請人的指令補發(fā)新股票。 （ b）