【導讀】成為規(guī)范公司與股東之間、股東與股東之間關(guān)系的法律文件。司，公司可依據(jù)章程起訴股東，某股東也可依據(jù)章程起訴另一股東。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機構(gòu)進行仲裁。章程須載明公司的營業(yè)期限。公司在任何時候必須設(shè)有普通股?？?、、］項的規(guī)定及發(fā)行時載明的條件辦理。在中國境內(nèi)一家證券交易所或香港聯(lián)合交易所購回；以在證券交易所以外訂立的合同購回。交易所購回股票須經(jīng)股東會按本章程的規(guī)定批準。但股東會以同一方式事前批準，公司可?；毓煞輽?quán)利的合同。和從為贖回該等股份發(fā)行的新股所得中支出。支出的數(shù)額相應減少溢價帳戶上的金額。上述第項從公司注冊股本中核減后，須計入資本公積金。直接或間接地提供任何財務資助以減少或解除該項義務。項總計劃中附帶的一部分；內(nèi)每30日至少刊登一次準備補發(fā)新股票公告。稱)均不得從股東名冊中刪除；無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

　　

【正文】 計師事務所 (核數(shù)師 )的報酬由董事會或主管部門確定 。在其他情況下，會計師事務所 (核數(shù)師 )的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 (2)會計師事務所 (核數(shù)師 )的更換和解聘 股東會在通過聘任一名非現(xiàn)任的會計師事務所 (核數(shù)師 )，填補會計師事務所 (核數(shù)師 ) 職位的任何空缺，續(xù)聘一名由董事會聘任填補空缺的會計師事務所 (核數(shù)師 ) 或在某會計師事務所 (核數(shù)師 )的任期未滿前將他解聘等的決議時，須按以下規(guī)定辦理： (a)提案在召集股東會議通知發(fā)出之前，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關(guān)會計年度已去職的會計師事務所 (核數(shù)師 )包括解聘、辭聘、退任的會計師事務所 (核數(shù)師 )］。 (b)如果即將去職的會計師事務所 (核數(shù)師 )作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，公司須采取以下措施： (Ⅰ ）在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將去職的會計師事務所 (核數(shù)師 )作出了陳述。 (Ⅱ) 將該陳述副本送出給每位有權(quán)得到股東會議通知的股東。 (c)如果有關(guān)會計師事務所 (核數(shù)師 )的陳述未按［本項 (b)目］的規(guī)定送出，該會計師事務所 (核數(shù)師 )可要求該陳述在股東會議上宣讀，并可以進一步作出申訴。 (d) 去職的會計師事務所 (核數(shù)師 )有權(quán)出席以下的會議： (Ⅰ ）其任期應到期的股東會議； (Ⅱ) 擬 填補因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東會議； (Ⅲ) 因其主動辭聘而召集的股東會議。 去職的會計師事務所 (核數(shù)師 ) 有權(quán)收到上述會議的所有通知或其他通信，并在該等會議上就涉及其作為公司前會計師事務所 (核數(shù)師 )的事宜發(fā)言。 (3)會計師事務所 (核數(shù)師 )的辭職 (a)會計師事務所 (核數(shù)師 )可用置于公司注冊辦事處一份書面通知的方式辭去其職務，該通知須作出下列之一的陳述： (Ⅰ ）認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明； (Ⅱ) 任何該等應交代情況的陳述。 該等通知在其置于公司住所之日或通知內(nèi)注明的較遲的日 期生效。 (b) 公司收到［本項 (a)目］所指的書面通知的 14 日內(nèi)，須將該通知復印件送出給主管部門。如果通知載有［本項 (a)目 (Ⅱ) ］提及的陳述，還須送給每位有權(quán)得到公司財務狀況報告的股東。 (c) 如果會計師事務所 (核數(shù)師 )的辭聘通知載有［本項 (a)目 (Ⅱ) ］所提及的陳述，他可要求董事會召集臨時股東會，聽取他就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。 5．３會計師事務所 (核數(shù)師 )的權(quán)利 章程須規(guī)定會計師事務所 (核數(shù)師 )享有為履行其職務所需的充分權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)每位會計師事務所 (核數(shù)師 )有權(quán)在任何 時候查閱公司的帳簿、記錄或憑證，有權(quán)要求公司的董事或高級管理人員提供他認為為了履行會計師事務所 (核數(shù)師 )的職務所需的資料和說明。 (2)如果會計師事務所 (核數(shù)師 )提出要求，公司須采取一切合理的措施從其子公司取得該會計師事務所 (核數(shù)師 )為履行職務而必需的資料和說明。 (3)會計師事務所 (核數(shù)師 )有權(quán)出席公司股東會，收到任何股東有權(quán)收到的會議通知或與會議有關(guān)的其他通訊，在任何股東會上涉及其作為公司的會計師事務所 (核數(shù)師 )的事宜發(fā)言。 章程須保護不同類別股東的權(quán)利，包括具 有下列內(nèi)容的條款： (1)如擬變更或廢除持有某類別股份的股東的權(quán)利，必須經(jīng)股東會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按［本款 (2)、 (3)、 (4)、 (5)、(6)項］分別召集的股東會議上通過方可進行。 以下的情形應被視為變更或廢除某類別股東的權(quán)利： (a)增加或減少該類別股份的數(shù)目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目； (b)把該類別股份的全部或部分換作其他類別，或把另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)； (c)取消或減少該類別股份具有的取 得已產(chǎn)生的股利或累積股利的權(quán)利； (d)增加、取消或減少公司贖回該類別股份的權(quán)利； (e)減少或取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或在公司清算中優(yōu)先取得財產(chǎn)分配的權(quán)利； (f)增加、取消或減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利； (g)取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取公司應付款項的權(quán)利； (h)設(shè)立與該類別股份享有同等或更多表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類別； (i)對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加該等限制； (j)發(fā)行該類別或另一類別的股份 認購權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利； (k)增加其他類別股份的權(quán)利或特權(quán)； (l)公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及 (m)修改或廢除［第 款］。 (2)受影響的類別股東，無論原來在股東會上有否表決權(quán)，在涉及［本款 (b)、 (c)、 (d)、 (e)、 (f)、 (g)、 (h)、 (i)、 (l)、 (m)］的事項時，在類別股東會上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會議上沒有表決權(quán)。 (3) 類別股東會的決議，須經(jīng)根據(jù) (2)項由出席類別股東會議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。 (4)類別股東會議的法定人數(shù)為代表該類的發(fā)行在外的股份總數(shù)三分之二的股東 (親自出席或經(jīng)股東代理人出席 )。 (5)類別股東會的會議通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股東。 (6)類別股東會議應以與股東會盡可能相同的程序舉行，章程中有關(guān)股東會議的條款適用于類別股東會議。 (7)本款有關(guān)概念的含義： (a)除普通股和優(yōu)先股等股份類別外，人民幣股和外資股也補視為不同類別股份， 但本目不適用于公司每 12 個月內(nèi)經(jīng)股東會以特別決議批準后，同時或單獨發(fā)行人民幣股及外資股各不超過百分之二十 (各自以在該決議通過之日已發(fā)行 在外的數(shù)量計 )的情形； (b)有利害關(guān)系股東是指： (Ⅰ ）在公司按本章程中［ 款 (5)項］的規(guī)定提出全面購回或在交易所上購回自已的股份的情況下， 有利害關(guān)系股東指控股股東，控股股東的定義與［ 款 (2)項］規(guī)定的相同； (Ⅱ) 在公司按本章程中［２ .１款 (6)項］的規(guī)定用在證券交易所外達成合同的方式購回股份的情況下，有利害關(guān)系股東指與該合同有關(guān)的股東； (Ⅲ) 公司改組方案中，以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或有與該類別中的其他股東不同利害關(guān)系的股東。