湖南太子奶集團(tuán)公司章程必備條款(編輯修改稿)
2025-06-25 09:54 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。 ４．３公司董事會(huì)秘書 章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司應(yīng)設(shè)公司董 事會(huì)秘書，由董事會(huì)委任。 （２） 公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，其主要責(zé)任是保證公司有完整的組織文件和記錄，準(zhǔn)備和遞交工商行政管理機(jī)關(guān)以及其他機(jī)構(gòu)所要求的文件和表格，保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。 （３） 董事會(huì)應(yīng)任命他們認(rèn)為具有必備知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。 （４）公司董事或其他高級(jí)管理人員［公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (注冊(cè)會(huì)計(jì)師 )(核數(shù)師 )除外均可兼任公司董事會(huì)秘書。當(dāng)董事會(huì)秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出， 則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 ４．４董事和高級(jí)管理人員的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１） 每位董事、高級(jí)管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或履行其義務(wù)時(shí)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 （２） 每位董事和高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)須遵守誠(chéng)信義務(wù)， 不可置自已于自身的利益和承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括 (但不限于 )執(zhí)行下列的義務(wù)： （ a)須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事： （ b)須按賦予權(quán)力時(shí)所規(guī)定的目的行使 權(quán)力； （ｃ） 須親自行使所賦予他的酌量處理的權(quán)力，不得為他人所操縱；非法律允許或得到股東會(huì)在知情的情況下的同意不得將其酌量權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使； （ｄ）對(duì)同類別的股東應(yīng)平等，對(duì)不同類別股東應(yīng)公平； （ｅ） 除本章程有關(guān)規(guī)定或由股東會(huì)在知情的情況下，另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂定合同、交易或安排； （ｆ） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財(cái)產(chǎn)為自已謀私利； （ｇ）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括 (但不限于 )對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)； （ｈ） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自已謀私利； （ｉ）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （ｊ）未經(jīng)股東會(huì)在各情的情況下同意，不得與公司競(jìng)爭(zhēng)；及 （ｋ） 除非由股東會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)，須為在其任職期間所獲得的機(jī)密信息保密；如不是為公司利益計(jì)，不得利用該信息；但如 (Ⅰ ）法律有規(guī)定， (Ⅱ) 公眾利益有要求， (Ⅲ) 該董事或高級(jí)管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。 （３） 按誠(chéng)信義務(wù)的要求，董事或高級(jí)管理人員不得指使與其相關(guān)的人作出董事或高級(jí)管理人員不能作的事，與董事或高級(jí)管理人員相關(guān)的人指： （ a)該董事、高級(jí)管理人員的配偶或未成年子女； (b)該董事、高級(jí)管理人員或［本項(xiàng) (a)目］所列人士的信托人； （ｃ）該董事、高級(jí)管理人員或［本項(xiàng) (a)、 (b)目］所列人士的合伙人； (d)由該董事或高級(jí)管理人員單獨(dú)在事實(shí)上所控制的公司，或與［本項(xiàng) (a)、 (b) 、 (c)目］所提及的人士或公司其他董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；或 (e)［本項(xiàng) (d)目］所指公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。 (4) 在［本款 (2)項(xiàng)］中所列的董事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信義務(wù)不一定在他們的任期結(jié)束時(shí)終止。對(duì)公司商業(yè) 秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他的義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。 (5)董事或高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體的義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可由股東會(huì)在知情的情況下解除，但［ 3． 6 款］所規(guī)定的情況除外。 4．５董事、高級(jí)管理人員與公司訂約 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)如某董事或高級(jí)管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系 (董事或高級(jí)管理人員的聘任合同除外 )，該董事、 高級(jí)管理人員必 須盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意。除非該董事或高級(jí)管理人員已按本款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在其不計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司可撤銷該合同、交易或安排，但對(duì)方是對(duì)該董事、高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行來(lái)不知情的善意當(dāng)事人的除外。如果某董事或高級(jí)管理人員的相關(guān)人士 (定義與在［４．４款 (3)項(xiàng)］相同 )在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。 (2)如董事給董事會(huì)一項(xiàng)書面通知，聲明由于通知所列 的內(nèi)容，他與公司日后達(dá)成的合同、交易或安排有利害關(guān)系，在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事被視為做了本款規(guī)定的披露，但該通知須在公司首次考慮訂定有關(guān)合同、交易或安排前已送達(dá)董事會(huì)。 應(yīng)予禁止的利益 章程須對(duì)禁止公司向董事或監(jiān)事提供某些利益作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)公司不得以任何方式為董事、監(jiān)事交納稅款。 (2)公司不得直接或間接地向其董事、監(jiān)事或母公司的董事、監(jiān)事提供貸款； 不得為該等董事或監(jiān)事提供貸款提保；不得向與該等董事或監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款或?yàn)樵摰热耸刻峁┵J款提保； (3)以下的交 易不受［本款 (2)目］的限制： (a)公司向其子公司提供貸款或?yàn)樽庸咎峁┵J款擔(dān)保； (b)公司根據(jù)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的董事、監(jiān)事聘任合同向董事、監(jiān)事提供貸款或貸款擔(dān)保，或提供款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或?yàn)榱寺男衅涔韭氊?zé)所發(fā)生的費(fèi)用；及 (c)如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款或貸款擔(dān)保，公司可向董事、監(jiān)事與董事、監(jiān)事相關(guān)的人士提供貸款或貸款擔(dān)保，但貸款或提供貸款擔(dān)保的條件必須屬正常商務(wù)條件。 (4) 公司違反［本款 (2)項(xiàng)］而提供貸款，收到款項(xiàng)的人必須立即償還，不論其貸款條件如何。 (5) 公司違反［本款 (2)項(xiàng)］所提供的貸款擔(dān)保不得強(qiáng)制公司執(zhí)行。但下述情況除外： (a)向與公司或其母公司董事、監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情，則公司提供的貸款擔(dān)?？蓮?qiáng)制執(zhí)行；或 (b)公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買者，則公司不得索回該擔(dān)保物。 (6)本款中有關(guān)概念的含義： (a)擔(dān)保包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)； (b)與監(jiān)事或董事相關(guān)的人的定義：適用［ 4．４款 (3)項(xiàng)］相關(guān)人的定義。 4． 7 董事會(huì)權(quán)力的限制
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