【文章內(nèi)容簡介】 對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。該合理期限應(yīng)根據(jù)公平原則，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第四十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 董事會第四十三條 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。第四十四條 董事會由9名董事組成，***公司選派4名；**集團(tuán)選派1名；****選派1名；****公司選派2名；職工董事1名。各方選派的董事須報經(jīng)省國資委批準(zhǔn)；職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，并報省國資委批準(zhǔn)。董事會設(shè)董事長1名，為公司的法定代表人。第四十五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；（四）決定公司的年度經(jīng)營計劃、年度投資方案；（五）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（八）擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（九）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和所屬分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置或撤銷；（十一）根據(jù)省國資委征求*****公司意見后的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，根據(jù)****公司的委派，聘任公司財務(wù)總監(jiān)；（十二）根據(jù)董事長的提名，或總經(jīng)理征得董事長同意后提名，決定向下屬控股子公司派出的董事和董事長人選、監(jiān)事和監(jiān)事會主席人選，決定向下屬控股子公司派出的經(jīng)營班子成員人選；決定向參股公司派出的董事、監(jiān)事及經(jīng)營班子成員人選；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）擬訂章程的修改方案；（十五）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十七）制訂《股東會議事規(guī)則》和《董事會議事規(guī)則》，報股東會批準(zhǔn)；（十八）審議批準(zhǔn)經(jīng)營班子提交的《總經(jīng)理工作細(xì)則》；（十九）審議批準(zhǔn)內(nèi)部審計制度；（二十）法律法規(guī)或本章程授予的其他職權(quán)。前述超過股東會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議。第四十六條 董事會履行下列義務(wù)：（一）執(zhí)行股東會決議，確保國有資產(chǎn)保值增值；（二）向股東會提交年度經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)和任期經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)完成情況的報告；（三）向股東會報告重大投融資決定、投資項目情況和對外擔(dān)保事項；（四）向股東會報告真實、準(zhǔn)確、全面的財務(wù)和運營情況；（五）維護(hù)股東、公司、債權(quán)人和職工的合法權(quán)益；（六）確保國家有關(guān)法律、法規(guī)在公司的貫徹執(zhí)行；（七）依法接受監(jiān)事會監(jiān)督。第四十七條 董事會制定《董事會議事規(guī)則》，以確保董事會落實股東大會決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策?！抖聲h事規(guī)則》由董事會擬定，股東會批準(zhǔn)。第四十八條 董事會根據(jù)需要可設(shè)專門委員會，各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。第四十九條 公司設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律法規(guī)及本章程的有關(guān)規(guī)定。第三節(jié) 董事長第五十條 董事長人選由****公司提名，報省國資委批準(zhǔn)后，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第五十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）組織制訂董事會運作的其他各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運作；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)，在重大決策、參加對外活動等方面代表公司；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（七）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項不得授權(quán)董事長決定。第五十二條 董事長除遵守本章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定外，還須履行下列義務(wù)：（一）遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定及公司規(guī)章制度，忠實履行崗位職責(zé)，正確行使職權(quán)，完成股東會下達(dá)的經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)任務(wù)；（二）正確處理好與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)關(guān)系，促進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。第四節(jié) 董事會會議第五十三條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事、監(jiān)事提供充分的資料，以確保董事、監(jiān)事有足夠時間研閱材料。第五十四條 有下列情況之一時，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時；（五）董事長認(rèn)為有必要時。第五十五條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。修改公司章程和公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式，增加和減少注冊資本等重大事項的決定，必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過向股東會報送的方案；其他事項的決議，由全體董事過半數(shù)表決同意即為有效。第五十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議表決方式為：舉手表決方式或記名投票表決方式。董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會形式舉行，只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用可視電話會或制成書面材料分別審議方式開會及對議案作出決議，并須經(jīng)董事本人簽名。第五十八條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第五十九條 董事會會議討論以下議題時，董事必須親自出席：（一）制訂公司的會計和財務(wù)