【文章內(nèi)容簡介】 司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應的金額）第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。第十三條 股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務報告。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）第十四條 股東義務：一、按期足額繳納所認繳的出資；二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關(guān)的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第五章 股東會第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3．審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；7．對發(fā)行公司債券作出決議；8．修改公司章程。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權(quán)利：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制訂公司財務預、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度；十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；四、擬訂公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；八、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會議。（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十四條 公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）監(jiān)事會的職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 財務、會計第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權(quán)債務由分立后的公司承擔連帶責任。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，