【文章內(nèi)容簡介】 記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。　　第五十二條 股東會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議?！　〉谖迨龡l 股東會由董事長負責主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集股東大會，由監(jiān)事會召集人主持。監(jiān)事會召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。　　第五十四條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。　　第五十五條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告?！　〉谖迨鶙l 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明?！　〉谖迨邨l 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準?！　〉谖迨藯l 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h時間、地點、議程和召集人姓名或名稱　?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；　　（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；　?。ㄋ模γ恳惶岚笇徸h經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；　?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；　?。﹨蓭熂坝嬈比?、監(jiān)票人姓名；　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容?！　〉谖迨艞l 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名?！　〉诹畻l 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過?！　〉诹粭l 下列事項由股東大會以普通決議通過：　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；　　（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┕灸甓葓蟾妫弧　。┏伞⑿姓ㄒ?guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。　　第六十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷模弧　。ㄋ模┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的；　?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵計劃；　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。　　第六十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。　　第六十四條 股東會采取記名方式投票表決。　　第六十五條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票，未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。　　　　第六章 董 事 會　　第六十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；　?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；　?。ㄈ纹飘a(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；　?。ㄎ澹﹤€人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；　?。┍恢袊C監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；　?。ㄆ撸┓伞⑿姓ㄒ?guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容?！　∵`反本條規(guī)定的選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)?！　〉诹邨l 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會?！　〉诹藯l 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：　?。ㄒ唬┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 　?。ǘ┎坏门灿霉举Y金； 　?。ㄈ┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；　?。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；　?。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；　　（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；　?。ㄆ撸┎坏媒邮芘c公司交易的傭金歸為己有；　　（八）不得擅自披露公司秘密；　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；　　（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)?！　《逻`反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任?！　〉诹艞l 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：　?。ㄒ唬?yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ?yīng)公平對待所有股東；　?。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 　?。ㄋ模?yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；　　（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；　?。┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。　　第七十條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委