有限責(zé)任公司章程(模版)(編輯修改稿)
2025-07-26 03:22 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。）第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十五條 股東可以依照《公司法》的規(guī)定，請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購(gòu)本公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。（注：對(duì)股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。）第六章 公司的法定代表人第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。（注：公司法定代表人也可以由?jīng)理?yè)?dān)任，由經(jīng)理?yè)?dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。） 第二十九條 法定代表人的職權(quán)：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)。 （三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書(shū)》。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第三十條 法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會(huì)、董事會(huì)決議的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！ 〉谌粭l 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人： ?。ㄒ唬┓ǘù砣擞蟹?、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的； （三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的； （五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。第七章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第三十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ?。ㄈ徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； ?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； ?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ?。ò耍?duì)發(fā)行公司債券作出決議； ?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。 ?。ㄗⅲ嚎梢砸婪s定股東會(huì)的其他職權(quán)，并記載于本條。） 上述事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！ 〉谌臈l 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議?！ 《ㄆ跁?huì)議在每會(huì)計(jì)年度期末召開(kāi)一次。（注：可以自行約定股東會(huì)定期會(huì)議召開(kāi)的頻次及時(shí)間，并相應(yīng)修改本條。）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第三十五條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。第三十六條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、議題等。（注：股東可以約定15日以外的期限，并修改本條。） 第三十七條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?！ 〉谌藯l 股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。（注：可以約定按實(shí)繳出資比例或者其他方式行使表決權(quán)，并相應(yīng)修改本條。約定按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)的，本章程第十五條應(yīng)當(dāng)載明股東實(shí)繳信息。） 第三十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議作出的其他決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。 （注:可以另行約定股東會(huì)會(huì)議通過(guò)其他決議的表決權(quán)比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。） 股東會(huì)會(huì)議作出公司合
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