【文章內(nèi)容簡介】 ：（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議。第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財務會計制度第二十八條 公司應依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章 公司的解散和清算辦法第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（六）宣告破產(chǎn)。第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規(guī)定解散的，應有其主管機關組織人員成立清算組，進行清算。第三十四條 清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關主管機關確認。第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關主管確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。第十章 附則第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須經(jīng)全體股東同意。全體股東：二ＯＯ 年 月 日第四篇：有限責任公司章程模版*****公司之公司章程年月目錄第一章 總則.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投資總額與注冊資本.........................................................................................................5 第四章 股東會.................................................................................................................................7 第五章 董事會.................................................................................................................................8 第六章 監(jiān)事會...............................................................................................................................12 第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)...................................................................................................................13 第八章 財務、會計、審計及稅務...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁].........................................................................................................................................21第一章 總則第一條第二條第三條 為完善*******公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營機制，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并界定公司內(nèi)部組織機構(gòu)的職權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。本章程自公司取得公司登記機關頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力。第二章 公司第四條第五條第六條第七條第八條第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責任公司。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔公司的債務及責任。自公司成立日起各方以各自認繳的注冊資本為限對公司承擔責任，并分擔風險及虧損；雙方按本章程的規(guī)定分配利潤。公司經(jīng)營范圍： 業(yè)務。除項目合同、合資合同及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經(jīng)營期限為自領取營業(yè)執(zhí)照之日起年。經(jīng)一方提議，且經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經(jīng)營期。第三章 投資總額與注冊資本第十條第十一條 第十二條第十三條第十四條第十五條第十六條 公司的投資總額萬元，其中萬元，具體以金額為準。公司的注冊資本為萬元（大寫：萬元整）。股東各方名稱如下：甲方：乙方：注冊資本與資本金之間的差額由在公司成立后內(nèi)繳納到位。甲方和乙方認繳的公司的注冊資本分別如下：(1)甲方認繳的注冊資本為[大寫：元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之 [%]；(2)乙方認繳的注冊資本為： [大寫：萬元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之柒拾 [%]（如屬聯(lián)合體中標的，則聯(lián)合體應按照聯(lián)合體合同的約定分別繳納出資，聯(lián)合體之間合計持股比例為%）。甲乙雙方均以貨幣方式出資，雙方承諾將根據(jù)適用法律及當?shù)赜嘘P部門的規(guī)定依法繳納注冊資本金，資本金的到位時間應滿足項目建設進度和融資機構(gòu)要求等需求，合資公司的注冊資本金由甲乙雙方按照各自認繳的持股比例同步繳納到位。項目公司的注冊資本金專門用于本項目的設計、投資、建設、運營及維護等，亦可用來支付其他費用。乙方在本章程生效之日起至年內(nèi)（含），不轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為適用法律所要求，由司法機關裁定和執(zhí)行。第十七條自年起，征得事先書面同意，則任一方股東可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應當事先向另一方和項目公司發(fā)出書面通知，合理敘述擬進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細節(jié)，包括但不限于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、受讓方擬支付的對價以及受讓方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。若另一方不同意轉(zhuǎn)讓，應購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一方對前述擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內(nèi)未行使該等優(yōu)先購買權(quán)，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且放棄優(yōu)先購買權(quán)。受讓方應滿足PPP項目合同、合資合同及本章程要求的技術能力、財務信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本合同項下的義務。盡管有上述條約定，在股權(quán)鎖定期內(nèi)，如果發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權(quán)變更：貸款人為執(zhí)行本項目融資項下的擔保而申請法院強制執(zhí)行涉及的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更；甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府指定的其他政府方出資代表不受上述股權(quán)變更限制；第四章 股東會第十八條 第十九條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準公司的財務預算方案，決算方案；(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7)對公司擁有的土地使用權(quán)或土地使用的權(quán)利進行任何形式的處置行為；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(11)經(jīng)營期限的延長；(12)制定和修改公司章程；(13)決定公司的融資限額及負債規(guī)模、對外重大擔保事宜；(14)其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。上述所有條款，需經(jīng)過代表表決權(quán)的股東同意方生效。第五章 董事會第二十條第二十一條第二十二條第二十三條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會由五[5]名董事組成，設董事長一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。項目公司的法定代表人由董事長擔任。董事每屆任期三[3]年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。任何一方均可經(jīng)提前十[10]日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知另一方，并向登記管理機構(gòu)備案。董事會對股東會負責，依法行使下列職權(quán)：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的董事長；(