【正文】 資方式和出資額為：（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%（三）舟山XX經營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構出具證明。第十三條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十五條 股東負有下列義務：（一）繳納所認繳的出資；（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十七條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項。第十八條 股東會會議一年召開一次。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。一般決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的有關決議；（三）制定關于執(zhí)行公司的經營計劃和投資方案；（四）制定公司的財務預、決算方案；（五）制定公司利潤方案和虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）決定公司內部管理機構的設臵；（八）向股東會推薦或提請解聘公司經理、副經理、財務負責人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準）。第二十四條 公司設經理，由股東會選舉或聘請產生,行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作；（二）組織實施公司經營計劃和投資草案；（三）擬訂公司內部管理機構設臵；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。監(jiān)事列席股東會會議。第八章 財務會計制度第二十八條 公司應依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應在十五日內成立清算組。第三十四條 清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關主管機關確認。第十章 附則第三十六條 本章程經全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。全體股東：二ＯＯ 年 月 日第四篇：有限責任公司章程模版*****公司之公司章程年月目錄第一章 總則.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投資總額與注冊資本.........................................................................................................5 第四章 股東會.................................................................................................................................7 第五章 董事會.................................................................................................................................8 第六章 監(jiān)事會...............................................................................................................................12 第七章 經營管理機構...................................................................................................................13 第八章 財務、會計、審計及稅務...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁].........................................................................................................................................21第一章 總則第一條第二條第三條 為完善*******公司（以下簡稱“公司”）的經營機制，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，并界定公司內部組織機構的職權，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力。公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責任公司。自公司成立日起各方以各自認繳的注冊資本為限對公司承擔責任，并分擔風險及虧損；雙方按本章程的規(guī)定分配利潤。除項目合同、合資合同及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經營期限為自領取營業(yè)執(zhí)照之日起年。第三章 投資總額與注冊資本第十條第十一條 第十二條第十三條第十四條第十五條第十六條 公司的投資總額萬元，其中萬元，具體以金額為準。股東各方名稱如下：甲方：乙方：注冊資本與資本金之間的差額由在公司成立后內繳納到位。甲乙雙方均以貨幣方式出資，雙方承諾將根據適用法律及當地有關部門的規(guī)定依法繳納注冊資本金，資本金的到位時間應滿足項目建設進度和融資機構要求等需求，合資公司的注冊資本金由甲乙雙方按照各自認繳的持股比例同步繳納到位。乙方在本章程生效之日起至年內（含），不轉讓其持有的項目公司的全部或部分股權，除非轉讓為適用法律所要求，由司法機關裁定和執(zhí)行。轉讓方應當事先向另一方和項目公司發(fā)出書面通知，合理敘述擬進行的股權轉讓細節(jié)，包括但不限于擬轉讓股權的數額、受讓方擬支付的對價以及受讓方基本信息。若另一方不同意轉讓，應購買轉讓股權；不購買的，視為同意轉讓。受讓方應滿足PPP項目合同、合資合同及本章程要求的技術能力、財務信用、運營經驗等基本條件，并已經以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本合同項下的義務。股東會行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準公司的財務預算方案，決算方案；(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7)對公司擁有的土地使用權或土地使用的權利進行任何形式的處置行為；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對股東轉讓股權作出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(11)經營期限的延長；(12)制定和修改公司章程；(13)決定公司的融資限額及負債規(guī)模、對外重大擔保事宜；(14)其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。第五章 董事會第二十條第二十一條第二十二條第二十三條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經董事會選舉產生。董事每屆任期三[3]年，可連任。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知另一方，并向登記管理機構備案。董事會會議實行一人一票的表決制度?？偨浝?、財務總監(jiān)列席董事會會議。董事長是公司的法定代表人，其職權如下：(1)召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會決議實施情況；(3)定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權下令制止；(4)簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；(5)經董事會授權，對外代表公司處理有關問題，對內代表董事會簽署有關文件；(6)經董事會授權，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公司事務行使特別裁決和處置權。董事長應在董事會規(guī)定的授權范圍內行使其權力。公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負責召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應當召開董事會臨時會議。公司董事會會議應當有或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。雙方有義務確保其委派的董事出席公司董事會會議。授權書應以書面形式作出并應由作出授權的董事簽字，該等授權書的原件應以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權代表面交公司。授權書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二[12]個月的一段特定期間內舉行的所有董事會會議。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權代表亦同時終止和解除作為授權代表的身份和職責。一方所委派的某位董事在一年內兩[2]次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權代表出席會議的，則另一方有權要求該方更換該董事，委派方應在合理期限內予以更換，并委派新任董事。董事會書面決議應由全體董事(不包括其授權代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權票；及(2)寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司歸檔保存，其余各兩[2]份分發(fā)給股東雙方。出席會議的任何董事（或授權代表）若對會議記錄有任何異議，應立即將該等異議提交董事長，董事長經與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內，其存放于公司的法定地址。第六章 監(jiān)事會第三十八條第三十九條第四十條第四十一條第四十二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法行使監(jiān)督權，確保公司依法經營，維護股東利益。監(jiān)事任期每屆為三[3]年。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數為兩[2]名監(jiān)事。監(jiān)事會應擁有如下職權：(1)檢查公司的財務；(2)對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監(jiān)督；(3)當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；(5)《中華人民共和國公司法》及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權。公司設總經理1 名，副總經理2 名（甲、乙雙方各委派1名）。項目公司設財務總監(jiān)1名，由乙方提名，報經董事會通過后聘請?？偨浝韺Χ聲撠煟瑘?zhí)行董事會各項決議，組織及領導公司的日常營運管理工作。副總經理在總經理的領導下分工協(xié)作，對總經理負責，但總經理處理重要問題時，應當同分管副總經理協(xié)商?？偨浝砦疵鞔_授權且不能行使其職權時，由分管副總經理代為行使相應職權。財務總監(jiān)在開展公司財務管理工作中應與總經理協(xié)商。公司的第一個會計自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當的12月31日結束；公司的最后一個會計自公司終止的1月1日起至公司終止之日結束。在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權要求檢查和復印公司的會計記錄及作帳憑證。股東還可以在合理要求的范圍內獲得有關公司財務和運營狀況的其它資料。公司的審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質的會計師事務所對公司的財務賬冊和記錄以及財務報告進行審計，并向董事會提交審計報告。公司應根據稅收相關的中國法律規(guī)定進行納稅，但在履行了相第五十六條第五十七條 關的法定手續(xù)后，可享有國家稅收優(yōu)惠政策。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及有關規(guī)定，向住房和城鄉(xiāng)建設局、統(tǒng)計主管部門等有關部門填報統(tǒng)計報表。第九章 解散和清算第五十八條第五十九條第六十條第六十一條第六