【正文】 (7)本款有關(guān)概念的含義： (a)除普通股和優(yōu)先股等股份類別外，人民幣股和外資股也補視為不同類別股份， 但本目不適用于公司每 12 個月內(nèi)經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)后，同時或單獨發(fā)行人民幣股及外資股各不超過百分之二十 (各自以在該決議通過之日已發(fā)行 在外的數(shù)量計 )的情形； (b)有利害關(guān)系股東是指： (Ⅰ ）在公司按本章程中［ 款 (5)項］的規(guī)定提出全面購回或在交易所上購回自已的股份的情況下， 有利害關(guān)系股東指控股股東，控股股東的定義與［ 款 (2)項］規(guī)定的相同； (Ⅱ) 在公司按本章程中［２ .１款 (6)項］的規(guī)定用在證券交易所外達(dá)成合同的方式購回股份的情況下，有利害關(guān)系股東指與該合同有關(guān)的股東； (Ⅲ) 公司改組方案中，以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或有與該類別中的其他股東不同利害關(guān)系的股東。 (3) 類別股東會的決議，須經(jīng)根據(jù) (2)項由出席類別股東會議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。 (3)會計師事務(wù)所 (核數(shù)師 )有權(quán)出席公司股東會，收到任何股東有權(quán)收到的會議通知或與會議有關(guān)的其他通訊，在任何股東會上涉及其作為公司的會計師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的事宜發(fā)言。如果通知載有［本項 (a)目 (Ⅱ) ］提及的陳述，還須送給每位有權(quán)得到公司財務(wù)狀況報告的股東。 去職的會計師事務(wù)所 (核數(shù)師 ) 有權(quán)收到上述會議的所有通知或其他通信，并在該等會議上就涉及其作為公司前會計師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的事宜發(fā)言。 (b)如果即將去職的會計師事務(wù)所 (核數(shù)師 )作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，公司須采取以下措施： (Ⅰ ）在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將去職的會計師事務(wù)所 (核數(shù)師 )作出了陳述。該會計師事務(wù)所 (核數(shù)師 )如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，該權(quán)利不因此而受影響。 (d) 如果董事會不行使其根據(jù)［本項 (c)目］規(guī)定的權(quán)力，該權(quán)力由股東會 行使。如果公司有任何證券在香港聯(lián)合交易所上市，該等業(yè)績或資料亦須同時按國際或香港會計標(biāo)準(zhǔn)編制及呈交。 (4)如果按［本款 (3)項］編制的財務(wù)狀況報表與按［本款 (2)項］編制的財務(wù)狀況報表有不同的，為了批準(zhǔn)公司的利潤分配，公司在有關(guān)會計年度的納稅后的利潤被視為下列兩個數(shù)額中較少的： (a)按中國會計標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)得出的數(shù)額， (b)按國際或香港會計標(biāo)準(zhǔn)得出的數(shù)額。該等報表須按［本款 (2)到 (4)項］的規(guī)定編制，亦須經(jīng)驗證。 4．１１須由股東會控制的管理合同 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 非經(jīng)股東會事前批準(zhǔn)，公司不得與董事或高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 除按上述合同外， 董事、監(jiān)事不得因上述事項為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。 (2) 公司處置固定資產(chǎn)進行的交易的有效性，不因違反［本款 (1)項］而受影響。 (5) 公司違反［本款 (2)項］所提供的貸款擔(dān)保不得強制公司執(zhí)行。 (2)如董事給董事會一項書面通知，聲明由于通知所列 的內(nèi)容，他與公司日后達(dá)成的合同、交易或安排有利害關(guān)系，在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事被視為做了本款規(guī)定的披露，但該通知須在公司首次考慮訂定有關(guān)合同、交易或安排前已送達(dá)董事會。 (5)董事或高級管理人員因違反某項具體的義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可由股東會在知情的情況下解除，但［ 3． 6 款］所規(guī)定的情況除外。 （３） 按誠信義務(wù)的要求，董事或高級管理人員不得指使與其相關(guān)的人作出董事或高級管理人員不能作的事，與董事或高級管理人員相關(guān)的人指： （ a)該董事、高級管理人員的配偶或未成年子女； (b)該董事、高級管理人員或［本項 (a)目］所列人士的信托人； （ｃ）該董事、高級管理人員或［本項 (a)、 (b)目］所列人士的合伙人； (d)由該董事或高級管理人員單獨在事實上所控制的公司，或與［本項 (a)、 (b) 、 (c)目］所提及的人士或公司其他董事、監(jiān)事或高級管理人員在事實上共同控制的公司；或 (e)［本項 (d)目］所指公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員。當(dāng)董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應(yīng)由董事及董事會秘書分別作出， 則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 ４．３公司董事會秘書 章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司應(yīng)設(shè)公司董 事會秘書，由董事會委任。 （２）公司委任的收款代理人須為按香港《受托人條例》注冊的信托公司。 ３．６控股股東對其他股東的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１） 除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得在下列問題上有損于全體或部分股東的利 益行使其表決權(quán)： （ａ）免除董事、監(jiān)事須真誠以公司最大利益為出發(fā)點行事的責(zé)任； （ｂ）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事 (為其或他人利益 ) 以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括 (但不限于 )任何對公司有利的機會； （ｃ）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事 (為其或他人利益 )剝奪其他股東的個人權(quán)益，包括 (但不限于 ) 任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會通過的公司改組。 ３．３股東獲取信息的權(quán)利 章程中須載有股東獲取信息的條款，到少應(yīng)包括以下內(nèi)容： （１）在繳付象征性的費用后有得到公司章程的權(quán)利； （２）在繳付了合理的費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? （ａ）所有各部分股東的名冊； （ｂ）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人資料： Ⅰ ）現(xiàn)在及以前的姓名、別名； Ⅱ ）主要的地址 (住所 )； Ⅲ ）國籍； Ⅳ ）職業(yè)、職務(wù)及其他全部兼職； 及 Ⅴ ）身份證明文件及其號碼。根據(jù)［本項 (ｂ）、（ｃ）目］而設(shè)立的股東名冊部分制作復(fù)印件，備置于公司住所。法院可就申請人的股份所有權(quán)作出決定，且可命令更正股東名冊 (在［２．３款］提及的情況除外 )。 ２．４ H 種股票 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司發(fā)行的 H 種股票須由董事長親自或印刷簽署，經(jīng)加蓋上公司證券專用章后生效。 （ｅ） 公司根據(jù)本款補發(fā)新股票時，須立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)登記在股東的名冊上。 ２．３股票 遺失的處理 章程須就股票遺失后的補發(fā)辦法作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款： 任何在股東名冊登記的股東或任何要求將其姓名 (名稱 )登記在股東名冊上的人，如果其股票 (即 原股票 )遺失，可向公司申請就該股份