【正文】 (B) 公司不存在在本協(xié)議的簽署日期尚未解決或就現(xiàn)有股東所知預(yù)期將會發(fā)生的、稅務(wù)機關(guān)可以向公司追討的任何稅收 （ 包括罰款或利息 ） 的納稅義務(wù)或者有關(guān)向公司提供任。 (C) 如果公司或現(xiàn)有股東現(xiàn)在所知的所有事實及情況在編制賬目時為已知的事實及情況，在相應(yīng)賬目中就遞延稅項作出的預(yù)提應(yīng)不會多于現(xiàn)時已經(jīng)作出的預(yù)提。公司不存在： (i) 已由任何政 府或監(jiān)管機構(gòu)主張或提出的有關(guān)任何稅收責(zé)任的爭議或訴求，或； (ii) 盡現(xiàn)有股東所知，合理預(yù)期的有關(guān)任何稅收責(zé)任的爭議或訴求的警告。公司已依法按有關(guān)稅務(wù)機關(guān)的要求支付其應(yīng)付的所有稅收 （ 無論是否在納稅申報表上顯示 ） ，或已依法按有關(guān)稅務(wù)機關(guān)的要求在其財務(wù)報表上計提適當(dāng)準備。 (E) 就公司所知，不存在可能給公司帶來任何實際或潛在的環(huán)境責(zé)任的事實或情況； (F) 公司沒有從任何人處收到過就有關(guān)環(huán)境的任何事項的投訴或索賠的通知或通告； (G) 公司沒有也未曾就有關(guān)環(huán)境的任何事項收到過來自于有權(quán)管轄法院的任何禁令或類似救濟或命令，或向該等法院作出過任何承諾。 (F) 公司不存在為公司的任 何雇員 （ 或前雇員 ） 或董事 （ 或前董事 ） 或顧問 （ 或前顧問 ） 或承包人 （ 或前承包人 ） 而制定的股票期權(quán)或其他類似的基于業(yè)績的激勵安排 （ 包括股票增值權(quán)計劃 ） ，也不存在影響上述任何人員的該等安排。 (D) 公司不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險相關(guān)法律法規(guī)的行為或情形。 (B) 公司的雇員沒有對公司業(yè)務(wù)相關(guān)的任何知識產(chǎn)權(quán)提出任何權(quán)利主張，并且，就現(xiàn)有股東所知，不會有任何雇員提出這樣的主張。 17. 信息技術(shù) 公司擁有或使用的信息技術(shù)及域名并非任何訴訟或其它爭議或索賠的主體；就現(xiàn)有股東所知，沒有與公司擁有或使用的任何信息技術(shù)或域名有關(guān)的訴訟，爭議或索賠預(yù)料或很可能會發(fā)生。 (M) 公司的運營并不導(dǎo)致繳付知識產(chǎn)權(quán)使用費或類似的支付義務(wù)。 (K) 就現(xiàn)有股東所知公司擁有的保密信息未有在第三方無須履行保密義務(wù)的情況下向任何第三方披露或以其它方式讓任何第三方得知。 (I) 公司的活動、業(yè)務(wù)信息及知識產(chǎn)權(quán)現(xiàn)時不構(gòu)成，也不曾構(gòu)成對任 何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息的侵犯或未經(jīng)許可的使用。 (G) 公司無義務(wù)就其擁有或使用的任何知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息授予任何許可、轉(zhuǎn)許可或進行任何轉(zhuǎn)讓。 (E) 所有涉及知識產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)信息的許可證以及公司所訂立的與此有關(guān)的協(xié)議不會因公司的所有權(quán)或控制權(quán)變更而予以終止。 (C) 維持、保護及強制執(zhí)行公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)所必需的所有續(xù)展、申請及其它正式注冊登記費用及步驟已被支付或采取，或按計劃將支付、采取。 16. 知識產(chǎn)權(quán) (A) 公司沒有使用其在營業(yè)執(zhí)照上顯示的名稱以外的任何名稱。 (F) 并無關(guān)于公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的、或在公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)上設(shè)定的，或影響公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的期權(quán)、抵押、質(zhì)押、留置權(quán) （ 在日常經(jīng)營過程中依法產(chǎn)生的留置權(quán)除外 ） 或其它形式的擔(dān)?；蛩?權(quán)利，而且并無提供或設(shè)定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。該等租賃全部合法有效。公司已經(jīng)依據(jù)適用法律全額支付了所有的土地出讓金、稅費等，不存在欠繳或需要補繳出讓金或其他稅費的情形。 (C) 公司擁有在其資產(chǎn)負債表中反映為資產(chǎn)的全部土地使用權(quán)、建筑物及 固定資產(chǎn)的所有權(quán)，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置，亦未被法院予以查封，且該等土地使用權(quán)、建筑物及固定資產(chǎn)皆根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)在有關(guān)政府機關(guān)的登記處恰當(dāng)?shù)怯浻诠久隆? 15. 資產(chǎn)的所有權(quán)及狀況 (A) 公司在經(jīng)營過程中所需使用的資產(chǎn) 都已包括在其帳目之內(nèi)。 (D) 公司不曾生產(chǎn)、出售或提供在重要方面未能符合所有適用法律、法規(guī)或標(biāo)準或者有缺陷或危險或者不符合任何相關(guān)的明示的陳述或保證的任何產(chǎn)品或服務(wù)。 (C) 公司沒有做出任何犯罪、違法、不合法或未經(jīng)許可的行為或違反法規(guī)、合同或其它方面規(guī)定的或據(jù)此而產(chǎn)生的任何義務(wù)或責(zé)任，也沒有涉及上述行為或違反的法律責(zé)任，而且沒有針對公司或現(xiàn)有股東提 出而未解決的索賠?，F(xiàn)有股東并無察覺到有任何將會導(dǎo)致這樣的正式調(diào)查或質(zhì)詢的情況。就現(xiàn)有股東所知，不存在可能會導(dǎo)致任何起訴、 仲裁、調(diào)解或行政或刑事訴訟的事實或情況。 14. 訴訟及索賠 (A) 就現(xiàn)有股東所知，公司或現(xiàn)有股東沒有以原告、被告或其它身份參與任何未決的及對公司的重大資產(chǎn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響或?qū)ΜF(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)事宜產(chǎn)生 影響的起訴、仲裁或其它爭議解決程序或行政或刑事訴訟。 (G) 公司并非資不抵債或無力償債，也沒有停止償還到期債務(wù)。 (E) 現(xiàn)時沒有任何有效的有關(guān)公司的延期償付權(quán)，也沒有任何以取得這樣的延期償付權(quán)為目的的步驟或程序被采取或開展。 (C) 沒有分別公司的全部或任何資產(chǎn)有關(guān)的 接管人 （ 包括行政接管人 ） 被任命。 13. 資不抵債 (A) 沒有要求公司進行清算的命令被作出；沒有要求公司進行清算的申請被提出；沒有以審議公司進行清算的決議案為目的的會議被召開；亦沒有這樣的決議案被通過。 (F) 公司在財務(wù)基準日后并無從任何資金來源借入任何款項。 (D) 公司未簽署任何無效及不可按照其條款強制執(zhí)行的抵押、擔(dān)?；蛸r償保證合同。 (B) 公司并未持 有任何未繳足款或有任何附帶責(zé)任的股權(quán)或證券，也沒有與上述股份或證券有關(guān)的責(zé)任。 11. 公司及現(xiàn)有股東之間的安排 公司未同意為任何現(xiàn)有股東或任何與現(xiàn)有股東有關(guān)聯(lián)的人的任何債務(wù)或義務(wù)提供擔(dān)?；蛉魏蔚盅浩坊蛸r償保證。 10. 經(jīng)營 公司的重大客戶或重大供貨商并無停止或表明有意停止與公司的交易，并且就現(xiàn)有股東所知，沒有任何公司的重大客戶或重大供貨商可能大幅度減少與公司之間的交易；就現(xiàn)有股東所知，本協(xié)議的簽署或交割將不會對重大客戶、供貨商對公司的態(tài)度或行為造成不利影響。 (C) 公司沒有任何仍然有效的、對其業(yè)務(wù)來說是重大的且如被接受將很可能會導(dǎo)致?lián)p失的出價或投標(biāo)或者出售或服務(wù)建議。 8. 合同及承諾 (A) 公司并非以下任何一項的一方當(dāng)事人，也沒有其項下的任何 （ 現(xiàn)在或未來的 ） 法律責(zé)任： (i) 除正常經(jīng)營活動之外的任何擔(dān)保、賠償保證、保證關(guān)系或信用證； (ii) 直接或間接限制公司以其認為適當(dāng)?shù)姆绞皆谌澜缛魏蔚胤?經(jīng)營其業(yè)務(wù)的自由，或者直接或間接限制公司轉(zhuǎn)讓其業(yè)務(wù)的全部或任何一部分的能力的任何合同或安排； (iii) 任何以分享利潤為目的的 （ 但是，為了避免疑問，不包括在個案基礎(chǔ)上分享收費或營業(yè)收入的安排 ） 合營協(xié)議或安排、合伙權(quán)利或義務(wù)或者任何其它關(guān)于公司與任何其它人共同參與任何業(yè)務(wù)的協(xié)議或安排； (iv) 涉及不在公司日常經(jīng)營范圍內(nèi)的事項或構(gòu)成偏離公司的通常模式的商業(yè)交易或安排的任何協(xié)議或安排； (v) 公司的任何董事或其關(guān)聯(lián)方直接或間接擁有權(quán)益的任何合同或安排，雇傭協(xié)議除外； (vi) 并非在日常經(jīng)營過程中簽署的涉及在任何財政年度內(nèi)超過人民幣 100萬元 的 公司支出或收入的任何合同或安排； (vii) 并非在日常經(jīng)營過程中與公司的任何關(guān)聯(lián)方簽署的付款或收入超過人民幣 100萬元 的任何合同或安排； (viii) 并非公司能夠提前三個月或較短時間發(fā)出通知且無須支付任何特別補償費予以終止的任何合同或安排；或 (ix) 公司的所有權(quán)或控制權(quán)一旦發(fā)生任何變更便可予以終止或?qū)蜻@樣的變更而受重大影響的任何合同或安排。 7. 財務(wù)基準日以后的事件 (A) 自財務(wù)基準日以后，截止 成交日 之前，除已披露信息之外： (i) 公司的財務(wù)或經(jīng)營狀況或前景沒有重大的不利變化，而且就現(xiàn)有股東所知，沒有可能導(dǎo)致此類變化的情況； (ii) 公司一直進行通常及慣常的經(jīng)營并以跟往常一樣的方式 （ 包括在性質(zhì)及范圍方面 ） 經(jīng)營業(yè)務(wù)； (iii) 公司不曾對債務(wù)或其它應(yīng)收款項進行代理融通或者出售或同意出 售債務(wù)或其它應(yīng)收款項； (iv) 公司未產(chǎn)生合并總價值超過人民幣 200萬元 的債務(wù)、保證、擔(dān)保、預(yù)付款或應(yīng)收款，但在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的應(yīng)收款除外； (v) 公司在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程之外，未產(chǎn)生單筆價值超過人民幣 100萬元、累計價值超過人民幣 500萬元的應(yīng)收款 ； (vi) 未在公司的任何資產(chǎn)上設(shè)置抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其它權(quán)利障礙； (vii) 公司未投資于任何公司或其它實體，也未與任何公司、自然人或其它實體進行合資或合并； (viii) 公司未曾發(fā)行任何證券； (ix) 公司未曾發(fā)生員工成本的增加，但根據(jù)現(xiàn)行有效的規(guī)章制度或相關(guān)勞動合同而合理發(fā)生的則不在此限； (x) 公司均未對現(xiàn) 有股東、公司的任何董事、管理人員或其它員工提供任何貸款，在正常經(jīng)營過程中根據(jù)公司相關(guān)成員的規(guī)章制度預(yù)支差旅費除外； (xi) 公司不曾在提供服務(wù)時提出減價或折扣或折讓或者以低于成本的價格提供服務(wù)以致可能對其盈利能力造成重大影響； (xii) 公司不曾更改財政年度。 (B) 作為公司財產(chǎn)的賬目、賬簿、底賬、財務(wù)及其它記錄確是公司所擁有或處于其控制之下，并且未接到任何關(guān)于上述任何記錄不正確或應(yīng)當(dāng)予以糾正的通知或指稱。 (B) 截至成交日止，公司 沒有任何未在賬目中作充分的披露或預(yù)提的重大負債 （ 不論是實際的、或有的、未確定數(shù)額的或有爭議的 ） 或尚未履行的資本承諾。公司及 /或現(xiàn)有股東向投資方提供的與本協(xié)議有關(guān)的書面材料及公開文件均不包含對重大事實的不實陳述、或遺漏足以對本協(xié)議 或該等披露文件中的陳述產(chǎn)生誤導(dǎo)的重大事實。 4. 數(shù)據(jù)的準確性及充足性 (A) 由公司向投資方或其顧問提供的所有數(shù)據(jù)在各方面均真實、準確、完整，并且沒有未向投資方或其任何顧問披露的任何事實或事項會導(dǎo)致任何該等資料因任何遺漏或意思含糊或任何其它理由而失實或有誤導(dǎo)性的情況。 (G) 公司依照適用的中國法律備有公司經(jīng)營所必需的簿冊，其中準確地記錄了記在該等簿冊上的事項；公司并無接到關(guān)于任何上述記錄不正確或應(yīng)當(dāng)予以糾正的通知或指稱。 (E) 公司沒有設(shè)立其它任何辦事處、分支機構(gòu)，亦沒有在其它公司、關(guān)聯(lián)公司及其它社會團體內(nèi)持股或擁有類似股東權(quán)益；或直接或者間接地控制、參股任何其它實體或擁有任何其它實體的權(quán)益。 (C) 并無關(guān)于公司的股權(quán)或其中任何一部分的信托、代持、期權(quán)、質(zhì)押或其它形式的擔(dān)保或他項權(quán)利而且并無提供或設(shè)定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。 3. 所有權(quán) (A) 公司為根據(jù)中國法律正式成立、存續(xù)及注冊的有限責(zé)任公司，有權(quán)行使其所有公司法人民事權(quán)利能力及行為能力。 (B) 本協(xié)議經(jīng)本協(xié)議各方簽署及交付后將按照各自的條款構(gòu)成其合法、有效及有約束力的義務(wù)并對現(xiàn)有股東有可執(zhí)行性。 (C) 沒有任何情況表明任何為了繼續(xù)公司所必需的執(zhí)照、同意、許可或 批準可能會被變更、撤銷或不獲延續(xù)，或者該情況可能賦予變更或撤銷的權(quán)利。 1. 中國監(jiān)管機構(gòu)的批準及執(zhí)照 (A) 公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的所有證照、同意及其它許可及批準已經(jīng)取得，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準即使有效期即將屆滿，而公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。 [?] （ 蓋章 ） 法定代表人或授權(quán)代表簽署： ____________________ 現(xiàn)有股東： [?] ____________________ [?] ____________________ [?] ____________________ [?] ____________________ [?] ____________________ 實際控制人： [?] ____________________GWC2006 附件一： [?] 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 附件二： [?] 1. [?] 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 2. [?] 1 附件三：現(xiàn)有股東的陳述和保證 除已向投資方作出披露 的情形 外，截 至 成交日，現(xiàn)有股東和公司向投資方作出如下陳述及 保證 。 投資方： 上海 [ ]投資管理中心（有限合伙） （ （ 蓋章 ） ） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表： 1 本頁為《 _______________投資協(xié)議》簽署頁。 26 [本頁以下無正文 ] GWC2006 本頁為《 ________________投資協(xié)議》簽署頁。本協(xié)議正本一式 [十二 （ 12） ]份，投資方持有 [二份 ]外，其他每一方各執(zhí)一 （ 1） 份，其余由公司持有。另外，本協(xié)議任何一方對違約方某一違約行為放棄追究不