對賭協(xié)議投資會計處理探討(參考版)
2025-05-30 18:13本頁面
【正文】 對于類似本案例相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)考慮準則制定的合理性、實用性。在現(xiàn)階段，可制定相應(yīng)的會計處理解釋，將其作為權(quán)益工具列報，但應(yīng)作為或有事項在財務(wù)報表中進行充分披露。 同時，針對本案例及類似經(jīng)濟業(yè)務(wù)，筆者建議： ，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保協(xié)議的有效性，不能損害債權(quán)人及其他投資者的合法權(quán)益，如對賭條款可約定由原股東承擔(dān)業(yè)績補償?shù)取Ｄ稠椊?jīng)濟事項，滿足會計要素的確認條件時應(yīng)當(dāng)反映在財務(wù)報表中，不滿足確認條件時應(yīng)視情況進行披露。對于超過股權(quán)比例的回報，可以理解為“同股不同權(quán)”，這為2006年修訂后的《公司法》所允許。投融資雙方對賭時間通常較長，一般超過三年。對于或有對價的處理，準則及有關(guān)解釋進行了明確規(guī)定，即待或有對價實際發(fā)生時根據(jù)是否超過一年進行相應(yīng)處理。在資本市場，越來越多的企業(yè)合并涉及或有對價，或有對價主要表現(xiàn)為對未來業(yè)績的對賭條款，如約定被合并單位合并后幾年的業(yè)績分別達到某一標準，購買方需向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方追加支付一定的款項，還有的將股份的轉(zhuǎn)移與或有對價條件相結(jié)合，在交易設(shè)計上更為復(fù)雜。因此，融資方確認為負債，不能如實反映企業(yè)資金來源的性質(zhì)，無法傳遞真實、可比的財務(wù)信息。如果先確認為負債，在滿足對賭條款時轉(zhuǎn)為權(quán)益工具（根據(jù)筆者的經(jīng)驗，多數(shù)對賭協(xié)議能夠達到約定條件），則不符合準則關(guān)于“同一企業(yè)不同時期發(fā)生的相同或相似的交易或事項，應(yīng)當(dāng)采取一致的會計政策，不得隨意變更”。本案例似乎并不滿足上述“現(xiàn)時義務(wù)”的條件。三是現(xiàn)時義務(wù)必須來源于過去事項，但對主體的未來行為可能是條件性的。二是現(xiàn)時義務(wù)必須來源于過去事項并且實際上無條件執(zhí)行。2013年7月，國際會計準則理事會發(fā)布的《財務(wù)報告概念框架（討論稿）》擬修訂負債的定義，其中對于“現(xiàn)時義務(wù)”存在三種觀點：一是現(xiàn)時義務(wù)必須來源于過去事項并且嚴格無條件執(zhí)行。 負債是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的現(xiàn)時義務(wù)，所有者權(quán)益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后由所有者享有的剩余權(quán)益。盡管會計與稅務(wù)之間存在永久性或暫時性差異，但若本案例確認為負債導(dǎo)致的差異無疑加大了稅務(wù)協(xié)調(diào)難度，增加了企業(yè)管理及稅務(wù)機關(guān)監(jiān)管成本。但是，按照稅法規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)對此項費用支出并不認可，而是認定為資本回報，即股利分配。 （3）會計與稅務(wù)協(xié)調(diào)難度加大。但是，對于不影響股權(quán)及經(jīng)營穩(wěn)定的對賭安排，證券監(jiān)管部門并未明確要求其在上市之前予以清理，實務(wù)中也存在相關(guān)的案例。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等文件規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求，IPO企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰、穩(wěn)定，而對賭協(xié)議的存在，可能會造成股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，并導(dǎo)致實際控制人或管理層變化，給公司帶來較大的不確定性。 ?。?）可能會對企業(yè)上市及監(jiān)管產(chǎn)生影響。登記機關(guān)主要通過審計報告意見類型和已審會計報表附注對重要會計科目的詳細披露，尤其關(guān)注應(yīng)收應(yīng)付科目、實收資本、資本公積等科目，檢查企業(yè)是否存在出資不到位或抽逃出資情況。因此，我國的公司在年檢、發(fā)行上市、特定行業(yè)股東資格等方面受到嚴格監(jiān)管，將工商登記部門認定為注冊資本的權(quán)益資金確認為
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