股權投資中的對賭協(xié)議(參考版)
2024-12-21 18:47本頁面
【正文】 (2) 現金補償： (預 計利潤 實際利潤 )*股權比列 *市盈率 =400 萬 綜上，對賭條款 實際操作 中，對應股權劃轉 %或者現金補償 400 萬至 投資人。若甲方實現凈利潤 100%的增長，乙方將無償劃撥 %的股份給丙方；若甲方凈利潤增長率低于 50%，丙方須無償劃轉 %的股份給乙方，或者乙方亦可選擇行使回購權利 —— 即乙方有權要求甲方或丙方加年息 20%回購乙方的全 部投資份額；若甲方凈利潤負增長，則丙方須無條件轉讓 15%股份給乙方，或者甲方或乙方亦可選擇行使回購權利 —— 即乙方有權要求甲方或丙方加年息 20%回購乙方的全部投資份額； 案例 2 實際操作 假設 投資 1000 萬占 10%， 項目估值 1 億， 初始投資市盈 10 倍 ， 預計利潤2021 萬，實際 1600 萬 對賭，無非設定承諾方與兌付方的現金與股權形式的補償或者激勵。 6 境內股權投資 中的對賭條款設計 案例 案例 1 條款設計 甲方承諾 2021 年公司實現凈利潤不得低于 3300 萬。在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對賭協(xié)議成功應用的案例，最終企業(yè)也取得了不錯的業(yè)績。當國際石 油浮動價高于每桶 62 美元，深南電每月最多獲利額 30 萬美元；反之，國際油價每下跌 1美元，高盛杰潤則將多獲利 40 萬美元 目前狀況：執(zhí)行中，深南電 A 已巨虧 5 億元人民幣 對賭協(xié)議的意義 通過條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協(xié)議在我國 資本市場 還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常采用。 部分著名對賭協(xié)議及執(zhí)行狀況： 融資方：蒙牛乳業(yè) 投資方：摩根士丹利等三家國際投資機構 簽訂時間： 2021 主要內容： 2021 至 2021 年，如果蒙牛業(yè)績的復合增長 率低于 50％，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償 7800 萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊 目前狀況：已完成，蒙牛高管獲得了價值數十億元股票 融資方：中國永樂 投資方：摩根士丹利、鼎暉投資等 簽訂時間： 2021 主要內容：永樂 2021 年（可延至 2021 年或 2021 年）的凈利潤高于 億元（人民幣，下同），外資方將向永樂管理層轉讓 萬股永樂股份；如果凈利潤等于或低于 億元，永樂管理層將向外資股東轉讓 萬股；如果凈利潤不高于 6 億元，永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達到 萬股，相當于永樂上市后已發(fā)行股本總數（不計行使超額配股權）的 ％ 5 目前狀況：永樂未能完成目標，導致控制權旁落，最終被國美電器并購 融資方：雨潤食品 投資方：高盛投資 簽訂時間： 2021 主要內容：如果雨潤 2021 年盈利未能達到 億元，高盛等戰(zhàn)略投資者有權要求大股東以溢價 20％的價格贖回所持股份 目前狀況：已完成，雨潤勝出 融資方：華潤集團 投資方：摩根士丹利、瑞士信貸 簽訂 時間： 2021 主要內容：兩家投行將分別以現金 億港元認購 億股華潤勵致（ ）增發(fā)股票，合同有效期為 5 年。 股改是非流通股對流通股的對價，但實際所得到的價值離不開企業(yè)的業(yè)績，企業(yè)業(yè)績離不開企業(yè)管
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