股權(quán)投資中的對(duì)賭協(xié)議-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。在國(guó)外投行對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的投資中，對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)應(yīng)用，在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對(duì)賭協(xié)議成功應(yīng)用的案例。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種財(cái)務(wù)工具，是對(duì)企業(yè)估值的調(diào)整，是帶有附加條件的價(jià)值評(píng)估方式。 2021 年底摩根士丹利等機(jī)構(gòu)與其接觸的時(shí)候，蒙牛乳業(yè)公司成立尚不足三年，是一個(gè)比較典型的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。金牛和銀牛各以 1 美元的價(jià)格收購(gòu)了開(kāi)曼群島公司 50%的股權(quán)，其后設(shè)立了開(kāi)曼公司的全資子公司 ——毛里求斯公司。“可換股文據(jù)”實(shí)際上是股票的看漲期權(quán)。雙方約定，從 2021 年～ 2021 年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于 50%。摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績(jī)對(duì)賭，讓各方都成為贏家。從業(yè)績(jī)上看，永樂(lè)家電成立初年銷售額只有 100 萬(wàn)元，到 2021 年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)近百億元；在市場(chǎng)適應(yīng)性上，永樂(lè)家電經(jīng)歷了家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。為了使看漲期權(quán)價(jià)值兌現(xiàn)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者與企業(yè)管理層簽署了一份“對(duì)賭協(xié)議”。相對(duì)于摩根士丹利的原始入股價(jià)格，以及每股約 港元的認(rèn)購(gòu)權(quán)，摩根士丹利近期的收益回報(bào)已比較有保障。凱雷投資控股徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司就是對(duì)賭協(xié)議在并購(gòu)中應(yīng)用的典型案例。為了保持企業(yè)旺盛的發(fā)展?jié)摿?，徐工集團(tuán)在企業(yè)機(jī)制改造上，一直在尋找與國(guó)際企業(yè)合作的結(jié)合點(diǎn)。 凱雷徐工對(duì)于徐工機(jī)械的并購(gòu)協(xié)議包括一項(xiàng)對(duì)賭的內(nèi)容：如果徐工機(jī)械2021 年的經(jīng)常性 EBITDA 達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷徐工出資 億美元增資 億元；如果徐工機(jī)械一年后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)不到投 資方要求，則出資 6000 萬(wàn)美元增資 億元。在上述對(duì)賭協(xié)議中，可能是由于多方面的原因，對(duì)賭協(xié)議與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系沒(méi)有披露。 4 上市公司股權(quán)分置改革是我國(guó)目前資本市場(chǎng)中的一件大事，非流通股獲得流通權(quán)需要向流通股支付一定的對(duì)價(jià)；流通股在獲得一定的股份以后，包括非流通股在內(nèi)的上市公司股份要獲得增值，需要看上市公司經(jīng)營(yíng)者的努力程度，即投資者的增值與否同企業(yè)管理層的關(guān)系很大。如果公司 2021 年至 2021 年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到或高于 25%，即如果 2021 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)達(dá)到或高于 億元，追 加支付對(duì)價(jià)提及的 700 萬(wàn)股股份將轉(zhuǎn)用于公司管理層股權(quán)激勵(lì)，公司管理層可以按照每股 8 元的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買這部分股票。因此，對(duì)賭的最終目的是雙向激勵(lì)，希望管理層贏了賭局，這樣才能對(duì)投資者有一個(gè)真正的利益保障。但在國(guó)際企業(yè)對(duì)國(guó) 內(nèi)企業(yè)的投資中，對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。若甲方完成預(yù)測(cè)的目標(biāo)利潤(rùn)超過(guò) 6600 元，乙方須無(wú)償劃撥 7%的股份給丙方，若甲方實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于 3300 萬(wàn)，但高于 1650 萬(wàn)的，丙方須無(wú)償劃撥 7%的股份給乙方，或者甲方或乙方亦可選擇行 使回購(gòu)權(quán)利 —— 即乙方有權(quán)要求甲方或丙方加年息 20%回購(gòu)乙方的全部投資份額，；若甲方實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)低于 1650 萬(wàn)元，丙方須無(wú)償劃轉(zhuǎn) 20%股份給乙方，乙方亦可選擇行使回購(gòu)權(quán)利 —— 即乙方有權(quán)要求甲方或丙方加年息 20%回購(gòu)乙方的全部投資份額； 甲方承諾， 2021 年須保持營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn) 50%以上的增長(zhǎng)。 7 案例 3 東方日升 詳見(jiàn)：東方日升招股書 **歡迎投資同行交流討論： ： 93544040 EMAIL:
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