股權投資中的對賭協(xié)議-文庫吧
2025-11-13 18:47 本頁面
【正文】 以上；給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現。摩根士丹利等機構投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績對賭，讓各方都成為贏家。 摩根士丹利對于蒙牛乳業(yè)基于業(yè)績的對賭之所以能夠劃上圓滿句號，總結歸納，該份對賭協(xié)議中有如下七個特點：一是投資方在投資以后持有企業(yè)的原始股權，如摩根士丹利等三家國際投資機構持有開曼公司 %的股權和 49%的投票權；二是持有高杠桿性（換股價格僅為 港元／股）的“可換股文據”；三是高風險性（可能輸給管理層幾千萬股股份）；四是投資方不是經營乳業(yè)，不擅長參與經營管理，僅是財務型投資；五是股份在香港證券市場流動自由；六是蒙牛乳業(yè)雖然是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，但企業(yè)管理層原來在同一類型企業(yè)工作，富有行業(yè)經驗；七是所投資的企業(yè)屬于日常消費品行業(yè)，周期性波動小，一旦企業(yè)形成相對優(yōu)勢，競爭對手難以替代，投資的行業(yè)風險小。 2．成熟型企業(yè)中的應用 摩根士丹利投資上海永樂電器公司，是對賭協(xié)議在成熟型企 業(yè)中應用的典型案例。 上海永樂家用電器有限公司（以下簡稱“永樂家電”）成立于 1996 年。從業(yè)績上看，永樂家電成立初年銷售額只有 100 萬元，到 2021 年已經實現近百億元；在市場適應性上，永樂家電經歷了家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。 2021 年 1 月，摩根士丹利和鼎暉斥資 5000 萬美元收購當時永樂家電 20％的股權，收購價格相當于每股約 港元。根據媒體報道，摩根士丹利在入股永樂家電以后，還與企業(yè)形成約定：無償獲得一個認股權利，在未來某個約定的時間，以每股約 港元的價格行使約 為 1765 萬美元的認股權。 這個認股權利實際上也是一個股票看漲期權。為了使看漲期權價值兌現，摩根士丹利等機構投資者與企業(yè)管理層簽署了一份“對賭協(xié)議”。招股說明書顯示，如果永樂 2021 年（可延至 2021 年或 2021 年）的凈利潤高于 億元人民幣，外資股東將向永樂管理層轉讓 萬股永樂股份；如果凈利潤相等或低于 億元，永樂管理層將向外資股東轉讓 萬股；如果凈利潤不高于 6億元，永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達到 萬股，這相當于永樂上市后已發(fā)行股本總數（不計行使 超額配股權）的約 %。凈利潤計算不能含有水份，不包括上海永樂房地產投資及非核心業(yè)務的任何利潤，并不計任何額外或非經常收益。 由于摩根士丹利投資永樂電器的對賭協(xié)議行權時間是 2021 年以后，目前尚無法知曉其結果，但從永樂電器 2021 年 10 月 13 日宣布其在港上市配售及公開發(fā)售股份的結果來看，永樂電器每股發(fā)售價定為 港元；到 11 月 24 日，永樂電器收盤價上漲到 港元。相對于摩根士丹利的原始入股價格，以及每股約 港元的認購權，摩根士丹利近期的收益回報已比較有保障。 在摩根士丹利投資永樂 電器的對賭協(xié)議中，通過總結分析，也有如下七個特點：一是投資方在投資以后低價持有企業(yè)的原始股權，如摩根士丹利永樂家電20％的股權；二是持有認購權杠桿性降低，認股價格為 港元／股；三是高風險性（可能輸給管理層幾千萬股股份）；四是投資方不經營零售業(yè)，不參與經3 營管理，僅作財務型投資；五是股份在香港證券市場流動自由；六是永樂是成熟型企業(yè)，經歷了行業(yè)的變革與市場的洗禮；七是所投資的企業(yè)屬于零售行業(yè)，規(guī)模效應明顯，一旦企業(yè)形成相對優(yōu)勢，競爭對手則難以替代。目前，對賭已經使投資方達到了第一步贏利的目的。 3．對
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