股權(quán)投資中的對賭協(xié)議-文庫吧
2024-11-27 18:47 本頁面
【正文】 以上；給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。摩根士丹利等機構(gòu)投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績對賭，讓各方都成為贏家。 摩根士丹利對于蒙牛乳業(yè)基于業(yè)績的對賭之所以能夠劃上圓滿句號，總結(jié)歸納，該份對賭協(xié)議中有如下七個特點：一是投資方在投資以后持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)持有開曼公司 %的股權(quán)和 49%的投票權(quán)；二是持有高杠桿性（換股價格僅為 港元／股）的“可換股文據(jù)”；三是高風(fēng)險性（可能輸給管理層幾千萬股股份）；四是投資方不是經(jīng)營乳業(yè)，不擅長參與經(jīng)營管理，僅是財務(wù)型投資；五是股份在香港證券市場流動自由；六是蒙牛乳業(yè)雖然是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，但企業(yè)管理層原來在同一類型企業(yè)工作，富有行業(yè)經(jīng)驗；七是所投資的企業(yè)屬于日常消費品行業(yè)，周期性波動小，一旦企業(yè)形成相對優(yōu)勢，競爭對手難以替代，投資的行業(yè)風(fēng)險小。 2．成熟型企業(yè)中的應(yīng)用 摩根士丹利投資上海永樂電器公司，是對賭協(xié)議在成熟型企 業(yè)中應(yīng)用的典型案例。 上海永樂家用電器有限公司（以下簡稱“永樂家電”）成立于 1996 年。從業(yè)績上看，永樂家電成立初年銷售額只有 100 萬元，到 2021 年已經(jīng)實現(xiàn)近百億元；在市場適應(yīng)性上，永樂家電經(jīng)歷了家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。 2021 年 1 月，摩根士丹利和鼎暉斥資 5000 萬美元收購當(dāng)時永樂家電 20％的股權(quán)，收購價格相當(dāng)于每股約 港元。根據(jù)媒體報道，摩根士丹利在入股永樂家電以后，還與企業(yè)形成約定：無償獲得一個認(rèn)股權(quán)利，在未來某個約定的時間，以每股約 港元的價格行使約 為 1765 萬美元的認(rèn)股權(quán)。 這個認(rèn)股權(quán)利實際上也是一個股票看漲期權(quán)。為了使看漲期權(quán)價值兌現(xiàn)，摩根士丹利等機構(gòu)投資者與企業(yè)管理層簽署了一份“對賭協(xié)議”。招股說明書顯示，如果永樂 2021 年（可延至 2021 年或 2021 年）的凈利潤高于 億元人民幣，外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓 萬股永樂股份；如果凈利潤相等或低于 億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓 萬股；如果凈利潤不高于 6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到 萬股，這相當(dāng)于永樂上市后已發(fā)行股本總數(shù)（不計行使 超額配股權(quán)）的約 %。凈利潤計算不能含有水份，不包括上海永樂房地產(chǎn)投資及非核心業(yè)務(wù)的任何利潤，并不計任何額外或非經(jīng)常收益。 由于摩根士丹利投資永樂電器的對賭協(xié)議行權(quán)時間是 2021 年以后，目前尚無法知曉其結(jié)果，但從永樂電器 2021 年 10 月 13 日宣布其在港上市配售及公開發(fā)售股份的結(jié)果來看，永樂電器每股發(fā)售價定為 港元；到 11 月 24 日，永樂電器收盤價上漲到 港元。相對于摩根士丹利的原始入股價格，以及每股約 港元的認(rèn)購權(quán)，摩根士丹利近期的收益回報已比較有保障。 在摩根士丹利投資永樂 電器的對賭協(xié)議中，通過總結(jié)分析，也有如下七個特點：一是投資方在投資以后低價持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利永樂家電20％的股權(quán)；二是持有認(rèn)購權(quán)杠桿性降低，認(rèn)股價格為 港元／股；三是高風(fēng)險性（可能輸給管理層幾千萬股股份）；四是投資方不經(jīng)營零售業(yè)，不參與經(jīng)3 營管理，僅作財務(wù)型投資；五是股份在香港證券市場流動自由；六是永樂是成熟型企業(yè)，經(jīng)歷了行業(yè)的變革與市場的洗禮；七是所投資的企業(yè)屬于零售行業(yè)，規(guī)模效應(yīng)明顯，一旦企業(yè)形成相對優(yōu)勢，競爭對手則難以替代。目前，對賭已經(jīng)使投資方達(dá)到了第一步贏利的目的。 3．對
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