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正文內(nèi)容

pe股權(quán)投資(增資)對賭協(xié)議模板(參考版)

2024-12-20 14:33本頁面
  

【正文】 除已經(jīng)向投資方披露的以外,關(guān)鍵公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán),在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保。 遵守法律 i. 關(guān)鍵公司在所有實質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務(wù); ii. 關(guān)鍵公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)收到的任何命令、判令或判決; iii. 關(guān)鍵公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)下發(fā)的有關(guān)公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決; iv. 關(guān)鍵公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰,也沒有任何正在進行的或可能發(fā)生的行政復(fù)議或行政訴訟程序; v. 原股東承諾,在本次 投資完成之前關(guān)鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為,包括但不限于違反稅務(wù)、工商、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運輸?shù)?,所?dǎo)致的賠償、罰款與投資方無關(guān);若投資方因此而遭到的損失,有權(quán)向原股東追償。關(guān)鍵公司在其核準的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動,沒有其他經(jīng)營事項。至本協(xié)議簽署日止并在本協(xié)議有效期間,公司股東 所持有關(guān)鍵公司的股權(quán)不存在亦不會設(shè)置質(zhì)押、托管、被查封或其他限制股東行使股權(quán)權(quán)利的其他情形。公司章程的任何一方均無未履行的進一步出資義務(wù)。原股東并承諾,公司將進一步依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu),完善和規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作。 合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運作 關(guān)鍵公司 有效存續(xù),并通過歷年工商年檢手續(xù),不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。 附件五、原股東和標的公司的陳述、保證及承諾 原股東和標的公司在此特別向投資方,就 xxxx 股份有限公司、 xxxx 有限公司、 xxxx 有限公司、 xxxx 有限公司、北京科技資訊服務(wù)有限公司、 (此 x個公司合并稱為 “ 關(guān)鍵公司 ” ,下同 )分別并連帶地聲明、保證及承諾如下: 信息披露 基于本次交易之目的,向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實、準確、完整和有效的,沒有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述,其所提供的書面文件的復(fù)印件均與原件一致、副本均與正本一致。 三、 xxxxxxxxx 有限公司 (子公司 ) 1. 公司名稱 2. 注冊地址 3. 成立時間 2021 年 12 月 12 日 21 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 【】 7. 高管 【】 8. 注冊資本 100萬元 9. 股東及持股比例 四、 xxxxxxxxx 有限公司 (子公司 ) 1. 公司名稱 2. 注冊地址 3. 成立時間 2021 年 6 月 14 日 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 【】 7. 高管 【】 8. 注冊資本 50萬元人民幣 9. 股東及持股比例 五、 xxxxxxxxx 有限公司 (子公司 ) 1. 公司名稱 2. 注冊地址 3. 成立時間 2021 年 6 月 6 日 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 【】 7. 高管 【】 8. 注冊資本 50萬元人民幣 22 9. 股東及持股比例 附件二、本次增資前標的公司 的 股 本 結(jié)構(gòu) 股東 投資金額 所占比例 23 合計 xx,x00, % 24 附件三、管理人員和 核心業(yè)務(wù) 人員 名單 序號 姓 名 性別 學(xué)歷 職務(wù) 持股數(shù) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 25 附件四、投資完成后義務(wù) 原股東和標的公司向投資方承諾并保證,在投資完成后安排完成以下所有事宜: 1. 在投資完成后 二 個月內(nèi),由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所完成對標的公司 的審計工作并向投資方和公司提交 200x 年度審計報告; 2. 在投資完成后 二 個月內(nèi),標的公司 各控股子公司以管理層股東的名義代持股份 全部以合法有效并經(jīng)投資方認可的方式 轉(zhuǎn)讓至標的公司名下 ; 3. 標的公司 及其控股子公司 根據(jù)實際用工情況確定各自在崗員工,并據(jù)此重新簽署勞動合同,依法繳納各項社會保險 。本協(xié)議用中文書寫,一式 份, 19 各方各持壹份,其余由標的公司備案,各份具有同等法律效力。 本協(xié)議未盡事宜,各方可另行簽署補充文件,該補充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體,并與本協(xié)議具有同等法律效力。 第二十一條 附則 除非本協(xié)議另有規(guī)定,各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費用。 在根據(jù)本條仲裁程序進行期間,除仲裁事項之外,本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。 本協(xié)議各方當事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議,均應(yīng)首先通過友好協(xié) 商的方式解決,協(xié)商不成,任一方可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,仲裁地點在北京。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議,任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項下全部和 /或部分的權(quán)利義務(wù)。 提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當以書面形式通知其他各方,通知在到達其他各方時生效。 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起 30 天內(nèi)不予更正的, 或發(fā)生累計兩次或以上違約行為,守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。 第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商,并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不構(gòu)成對該項權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 18 一旦發(fā)生違約行為,違約方應(yīng)當向守約方支付違約金,并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 通知送達下列地點或傳至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達: 投資方: 甲方:深圳市 xxxx 創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 地址:深圳市福田區(qū) xxxx 收件 人: xxx 郵編: xxxxx 傳真號碼: xxxxxxx 電子信箱: xxxxx 乙 方:深圳市 xxxx 投資有限公司 17 地址:深圳市福田區(qū) xxxx 收件人: xxx 郵編: xxxxx 傳真號碼: xxxxxxxx 電子信箱: xxxxxxxx 乙 方: xxx 投資中心(有限合伙) 地址: xxx 收件人: xxx 郵編: xxxxx 傳真號碼: xxxxxxxx 電子信箱: xxxxxxxx 丙 方: xxx 地址:深圳市福田區(qū) xxx 收件人: xxx 郵編: xxxxx 傳真號碼: xxxxxxxx 電子信箱: xxxxxxxx 原股東: xxx xxx xxx xx 等 標的公司: xxxxxxxx 股份有限公司 地址: 收件人: 郵編: 傳真號碼: 電子信箱: 第十八條 違約及其責(zé)任 本協(xié)議生效后,各方應(yīng)按照本協(xié)議 及全部附件、附表 的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務(wù)及約定,若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議 包括全部附件、附表 約定的條款,均構(gòu)成違約。書面形式包括但不限于:傳真、快遞、郵件、電子郵件。 第十七條 通知及送達 在本協(xié)議有效期內(nèi),因法律、法規(guī)、政策的變化,或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和 /或能力,影響本協(xié)議履行的,該方應(yīng) 承擔(dān)在合理時間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù),法律或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu) /權(quán)威機構(gòu) (視情況而定 )要求披露的,以及向本協(xié)議相關(guān)中介機構(gòu)披露的除外。 其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日 均為真實、正確、完整,并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實、正確、完整。 其在本協(xié)議上簽字的代表,根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書,已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。 第十六條 保證和承諾 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下: 16 其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人;或中華人民共和國公民,不具有雙重國籍。 原股東和標的公司同意在投資完成后,將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求,對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等各方面的合規(guī)性進行 完善,以便保證公司在 200x 年 12月 31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行,由此產(chǎn)生的所有費用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨立承擔(dān),但如果上述費用的產(chǎn)生系由于原股東或標的公司在盡職調(diào)查中未披露事項相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成,則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費用。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)及時將定價及定價依據(jù)通知各方;涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 原股東和
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