【正文】 公司已辦理所有相關(guān)的政府 (包括境內(nèi)和境外 )批準、許可、登記備案、認證等相關(guān)文件，并將維持該等文件之有效和持續(xù)，具有相應資質(zhì)在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍以內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司從未違反或超越公司經(jīng)核準的經(jīng)營范圍對外開展經(jīng)營活動；同時，沒 有任何現(xiàn)實或潛在的可能導致上述政府批準、許可、登記備案和認證文件被取消、收回或失效的事由發(fā)生。關(guān)鍵公司不存在違反其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的情形。 本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。 第二十條 爭議解決 本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。單獨或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不妨礙其進一步繼續(xù)行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達方為有效。 本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。 各方將盡審慎之責，及時制止標的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并 將上述情形及時通知其他各方。如標的公司還存在未披露的或有負債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔。 第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 原股東和標的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標的公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。 本協(xié)議擬議的投資完成后，標的公司以任何形式進行新的股權(quán)融資， 投資方股東有權(quán) 按所持股 份 比例享有優(yōu)先購買權(quán)。 原股東和公司保證，投資方持有標的公司股 份 期間，公司章程應對本協(xié)議第 、 。 在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通 過，如系董事會決議事項，則必須經(jīng)標的公司董事會中至少一 （ 1） 名投資方董事的投票確認方可形成決議 ； 如系股東大會決議事項，則須經(jīng)出席股東會議的股東 或股東代表 所持表決權(quán)三分之二 （ 2/3） 以上 ， 并且 同時需要甲方的股東代表同意， 方可形成決議： 增加或者減少注冊資本； 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和 /或業(yè)務(wù)活動的重大改變； 并購和處置 (包括購買及處置 )超過 xxx 萬元的主要資產(chǎn) 。 截至 200x 年 12月 31日止，公司資產(chǎn)負債表所列可分配利潤及 200x 年 12月 31日 之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。 如果標的公司 20 年度經(jīng)審計的 稅前 利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應以 20 年度經(jīng)審計的實際 稅前 利潤為基礎(chǔ)，按照 xxxx倍 稅前利潤的倍數(shù) 重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。 鑒于本次交易是以公司 20xx 年度凈利潤 xxxx 萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后 xx 倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 20xx 年度稅前 利潤 (或凈利潤 )不低于 xxxx 萬元。 回購時投資方所持有股份所對應的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。 增資完成后，標的公司的 股本結(jié) 構(gòu)如下圖所示： 股東 投資金額 所占比例（ %） xxxxxxxxxx 7 甲方 乙方 丙方 合計 % 各方同意，投資方應將本協(xié)議第 條約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。標的公司沒有以任何 方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(wù) (通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外 )； 過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上； 6 原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔； 標的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。 凈利潤 是指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。 中國 指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。標的公司全體原股東不認購本次新發(fā)行股份。 4 4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購標的公司全部新 發(fā)行股份 ，其中甲方出資 xxxx 萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本 的 xx%，乙 方出資 xxxx萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%，丙 方出資 xxxx 萬元認購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%。 元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。 凈資產(chǎn) 是指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)。 若本協(xié)議第 條的任何條件在 20xx 年 x 月 x 日前因任何原因未能實現(xiàn)，則甲方或者乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本 協(xié)議。 在本協(xié)議第 ，標的公司應按照本協(xié)議約定向投資方提供 董事會決議、 股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認可。 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶之日起的 30 天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù) (包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案 )。 本協(xié)議項下的股份回購均應以現(xiàn)金形式進行，全部股份回購款應在投資方發(fā)出書面回購要求之日起 2 個月內(nèi)全額支付給投資方。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經(jīng)營目標。此時，標的公司估值（設(shè)為 “B” ） =實際完成凈利潤 xxx 倍。 如標的公司或者原股東涉及應繳納而未繳納的稅款，由標的公司或者原股東承擔。 商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處置； 公司向銀行單筆貸款超過 xxxx(原 則上 500)萬元或累計超過xxxx(原則上 1000 萬元 )的額外債務(wù)； 12 對外擔保； 對外提供貸款； 對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除； 、義務(wù)或責任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟； ； 、期貨或期權(quán)交易； xx(原則上 20 萬元 )的任何重大法律訴訟、仲裁； ； xx(原則上 100)萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或 以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 10%的資本性支出 (經(jīng)批準的年度預算額度外 )； ； ； 、副總經(jīng)理、董事會秘書或財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員； ； 、高管期權(quán)激勵計劃或方案； ； 、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 原股東經(jīng)投資方 書面 同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 時，投資方享有下列選擇權(quán)： (1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份； (2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當時的持股比例共同出售股份。 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價格或者成本，則標的公司應將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的 投資價格與新投資者投資的價格相同。上述知識產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議 附件九 ）均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準或 備案，且所有為保護該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案，并保證按時繳納相關(guān)費用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。若公司先行承擔并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應當在公司實際發(fā)生損失后 5 個 15 工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌 措的資金履行賠償義務(wù)。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。 第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 本協(xié)議各方當事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應首先通過友好協(xié) 商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在北京。本協(xié)議用中文書寫，一式 份， 19 各方各持壹份，其余由標的公司備案，各份具有同等法律效力。原股東并承諾，公司將進一步依法建立