【正文】 除本協(xié)議以及相應(yīng)文件規(guī)定的以外， 不存在任何在公司的已發(fā)行或未發(fā)行的注冊資本上設(shè)置的或?qū)ζ溆杏?響的權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何有關(guān)設(shè)置任何該等權(quán)利負(fù)擔(dān)的協(xié)議或承諾， 也沒有被他人就上述權(quán)利負(fù)擔(dān)提出過 索償 。 公司按規(guī)定在適用的中國法律下持有的所有登記是真實(shí)準(zhǔn)確的，并且提供給 JAICCROSBY 法律顧問的公司章程副本是真實(shí)準(zhǔn)確的。 26 公司自成立以來不是且從未是任何股權(quán)、債券、抵押或擔(dān)保的持有者或利益享有者，亦不是且從未是任何合伙關(guān)系或非法人 組織的成員。 4 稅項(xiàng) 據(jù) 公司 所知，不存在任何對公司及其 集團(tuán) 成員作為整體而言，對其財(cái)務(wù)狀況、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)或運(yùn)營結(jié)果產(chǎn)生重大影響的稅務(wù)事項(xiàng)，所有在本協(xié)議簽署當(dāng)日或之前必須備案的關(guān)于公司的稅務(wù)申報(bào)表已根據(jù)適用的法律和法規(guī)在有關(guān)限期內(nèi)備案，且已適當(dāng)完成。 以下無 24 附件 2 公司陳述與 保證 除非上下文另有規(guī)定， 本 附件 2 所載的有關(guān) C（ “公司 ”）的聲明、保證和承諾應(yīng)視為 C 對公司的各子公司 ，關(guān)聯(lián)公司和合資公司 所重復(fù)作出的聲明、保證和承諾（在細(xì)節(jié)上作必要更改后）。 第 二十 一 條 分割性 如果本協(xié)議的任何條目、條款、條件或規(guī)定被認(rèn)為是對任何適用法律的違反， 22 該條目、條款、條件或規(guī)定應(yīng)從本協(xié)議中刪除并不再具有任何效力， 此無效部分不影響 本協(xié)議 其他部分的效力和執(zhí)行力 。本協(xié)議項(xiàng)下的通知或通訊應(yīng)按照以下日期被視為有效送達(dá)，如果通過快遞傳 送的，在加蓋郵戳后的第 7 日；如果通過傳真?zhèn)魉偷模诎l(fā)送后的第 1 個工作日。仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，該三名仲裁員應(yīng)根據(jù) HKIAC規(guī)則指定。 轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人和受讓人，在轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人可能向 受讓人披露任何機(jī)密信息之前，應(yīng)首先進(jìn)行以下事項(xiàng)： (a) 簽署一份保密協(xié)議 ； (b) 向另一方提供該保密協(xié)議的復(fù)印件。 優(yōu)先受讓權(quán)和 跟隨售股權(quán) (a) 優(yōu)先受讓權(quán)。 跟隨售股權(quán) 。 C 或 C 的任何子公司 不得宣派以下紅利： (a) 在未 獲得 JAICCROSBY 的書面許可之前 ， C 不應(yīng)宣派紅利 ； (b) 被任何對于 集團(tuán) 的任何公司有約束力的法律承諾所不時(shí)禁止的； (c) 在負(fù)債到期時(shí)，使 C 或 集團(tuán) 的任何其他公司不能支付其負(fù)債的；或 (d) 如上述各種款項(xiàng)在宣派紅利之日后的六（ 6）個月內(nèi)到期，應(yīng)予以合理保留以繳納公司稅款或其他稅項(xiàng)，或償還 集團(tuán) 的任何公司的實(shí)際債務(wù)。 第 款下的 (a)到 (e)各項(xiàng)應(yīng)被作為一項(xiàng)單獨(dú)的義務(wù)對待，并且應(yīng)分別予以執(zhí)行。 調(diào)整后的 股權(quán)比例 ＝ X％ （ 1＋調(diào)整百分比） 其中 ： X% 指 2021 年度調(diào)整（若有）后 JAICCROSBY 持有的 C 的注冊資本的份額，若未進(jìn)行 2021 年度調(diào)整 ，則 X%指 16%； 調(diào)整百分比 = {(4000 萬 –2021 年度 經(jīng)審計(jì)的凈利潤 ) 247。 如果違反 本協(xié)議及 附件 【 2】 所述 任何 保證條款， JAICCROSBY 因此而遭受損失， C 應(yīng)足額賠償 JAICCROSBY 就該等違約行為提起索賠之日，因該等違約 行為 而 引 起的 JAICCROSBY 所 持 有 的 權(quán)益 價(jià) 值 減 少的 金 額 。 匯款單應(yīng)當(dāng)傳真至 JAICCROSBY. 7 一旦收到轉(zhuǎn)讓價(jià)和 認(rèn)購價(jià)付款， C 應(yīng)立即啟動驗(yàn)資程序和工商登記變更程序，以及任何其他必要的程序或批準(zhǔn)， 盡力 使 JAICCROSBY 在交割之后 作為 C的股東能 盡快 享有中國法律允許的任何權(quán)益，并使得 C 被登記的企業(yè)出資情況變更為： 上海 C 機(jī)電科技 有限公司 注冊資本： 人民幣 萬元 實(shí)收注冊資本： 人民幣 萬元 其中各 權(quán)益持有人 所占股權(quán)比例為： 權(quán)益持有人 股權(quán)比例 對注冊資本的出資 （人民幣 /萬元） A 80％ 1, B 4％ JAICCROSBY 16％ 總計(jì) 100％ 1, JAICCROSBY 共出資人民幣 16,000,000 元，其中 支付項(xiàng)目 金額（萬元） 交易方式 注冊資本份額 注冊資本金額（萬元） 溢價(jià)（萬元） 轉(zhuǎn)讓價(jià) 700 注冊資本份額轉(zhuǎn)讓 7％ 全部支付給現(xiàn)有權(quán)益持有人作為轉(zhuǎn)讓對價(jià) 認(rèn)購價(jià) 900 增資入股 9% 全部記入 C資本公積 合計(jì) 1600 16% 在交割及增資完成后， JAICCROSBY 繳入 C 資本帳戶的人民幣 7,417,584 元資本公積應(yīng)全部轉(zhuǎn)增 C 的注冊 及實(shí)收 資本；轉(zhuǎn)增注冊資本后，各權(quán)益持有人所持注冊資本的比例保持不變。 第四條 交割 及付款 交割應(yīng)于交割日在上海進(jìn)行。 “轉(zhuǎn) 讓價(jià) ” 指 JAICCROSBY 根據(jù)本協(xié)議約定將支付至 A及 B 指定的 銀行 賬戶 ，專用于 A 及 B 完成 第二期 出資義務(wù)的、總金額折合人民幣 700 萬元的款項(xiàng)。 “保證凈利潤 ” 指 C 截 至 2021 年 12 月 31 日的經(jīng)審計(jì)的凈利潤金額 應(yīng)不低于 人民幣 1,000 萬 元 ； 截至 2021 年 12 月 31 日的經(jīng)審計(jì)的凈利潤金額應(yīng)不低 于人民幣 4,000 萬 元 。 投票權(quán) ............... 17 第十二條 信息權(quán) ................................................................................................................................. 19 第十三條 保密 .................................................................................................................................... 19 第十四條 爭議解決 ............................................................................................................................. 20 第十五條 適用法律 ............................................................................................................................. 20 第十六條 語言 .................................................................................................................................... 20 第十七條 通知 .................................................................................................................................... 20 第十八條 棄權(quán) .................................................................................................................................... 21 第十九條 約束力 ................................................................................................................................. 21 第二十條 執(zhí)行 C 的權(quán)利 ..................................................................................................................... 21 第二十一條 分割性 .............................................................................................................................. 21 第二十二條 完整性 .............................................................................................................................. 22 第二十三條 協(xié)議生效 .......................................................................................................................... 22 附件 1 ..................................................................................................................................................... 23 附件 2 ..................................................................................................................................................... 24 附件 3 ..................................................................................................................................................... 32 附件 4 ..................................................................................................................................................... 33 附件 5 ..................................................................................................................................................... 37 附件 6 ..................................................................................................................................................... 38 附件 7 ..................................................................................................................................................... 39 1 本投資協(xié)議 （以下簡稱本 “協(xié)議 ”）由以下各方于 2021 年 9 月 10 日 簽訂： “A” 中華人民共和國自然人 身份證號碼： 320902196611211039 住所：江蘇省鹽城市亭湖區(qū)東園南巷 4 號 1 幢 406 室 “B” 中華人民共和國自然人 身份證號碼： 320902380510101 住所： 江蘇省鹽城市人民南路 11 號 1 幢 202 室 “JAICCROSBY” JAICCROSBY Greater China Investment Fund Limited 系依 開曼群島 法律有效設(shè)立 的有限公司 ，注冊地址位于 Cricket Square, Hutchins Drive, . Box 2681, Grand Cayman, KY1111, Cayman Islands “C” 上海 C 機(jī)電科技 有限公司 系依據(jù)中國法律設(shè)立的內(nèi)資有限責(zé)任公司 注冊地址：上海市閔行區(qū)莘浜路 89 號 3304 座 E2 室 以下 合稱 “各方 ”，單稱 “一方 ”。 鑒于： A 截至 本協(xié)議簽訂之日， C 注冊資本為人民幣 1600 萬 元， A和 B 分別持有 C95％