【文章內容簡介】 股份因行使質押權等原因，所有權發(fā)生實質性轉移或者存在此種潛在風險； 標的公司的生產經營、業(yè)務范圍發(fā)生實質性調整，并且不能得到投資方的同意； 其它根據(jù)一般常識性的、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平 等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有標的公司股份將給投資 方造成重大損 失或無法實現(xiàn)投資預期的情況。 進行本協(xié)議第 ，并由 投資方 支付費用。 原股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第 條要求 標的公司或原股東回購其持有的標的公司全部或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第 條要求轉讓其所持有的標的公司全部或者部分股份 ， 原股東應促使 10 標的公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉讓，在相應的董事會和股東大會上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 第六條 經營目標 原股東和標的公司共同承諾，公司應實現(xiàn)以下經營 目標： 20xx年度公司稅 后凈 利潤達到 xxxx 萬 元； 投資完成后的當年度，即 20xx 年度，標的公司實現(xiàn) xxxx 萬元的 稅前 利潤； 各方同意，標的公司的實際經營情況按以下方式確認： 由投資方 認可的 具有證券從業(yè)資格的會計師事務所在 20xx 年 x 月 x日之前 ，對標的公司 200x 年度的 經營財務狀況進行審計， 并向投資方和標的公司 出具 相應的 審計報告； 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務所在投資完成后的當年度屆滿之日起 90個工作日內，對標的公司在相應期限內經營財務狀況進行審計，出具審計報告，并將審計報告向標的公司全部股東提供； 審計報告將作為確認標的公司實際經營情況的最終依據(jù)； 審計費用應由標的公司支付。 鑒于本次交易是以公司 20xx 年度凈利潤 xxxx 萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后 xx 倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 20xx 年度稅前 利潤 (或凈利潤 )不低于 xxxx 萬元。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經營業(yè)績，公司管理層有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經營目標。 如果標的公司 20xx 年度經審計的凈利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經營指標，應以 20xx 年度經審計的實際凈利潤為基礎，按照 xx 倍市盈率重新調整本次 交易的投資估值，調整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，標的公司估值（設為 “A” ） =實際完成凈利潤 xx倍市盈率。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “ xxxx 萬元－ A( 投資時的 所占的 股權比例 )” ）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照 各自 持股比例進行分配。 【投資人可以選擇 退款； 股權調整】 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx 年度 稅前 利潤不低于 xxxx 萬元。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經營業(yè)績，公司管理層有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn) 該等經營目標。 如果標的公司 20 年度經審計的 稅前 利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經營指標，應以 20 年度經審計的實際 稅前 利潤為基礎，按照 xxxx倍 稅前利潤的倍數(shù) 重新調整本次交易的投資估值，調整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，標的公司估值（設為 “B” ） =實際完成凈利潤 xxx 倍。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “ xxxx 萬元－ B( 投資時所占公司股權比例 ” ）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。 11 原股東承諾對本協(xié) 議第 條、第 條約定的對投資方的現(xiàn)金補償義務承擔連帶清償責任。如果受到法律的限制 或者其他任何原因 ， 標的公司未能或者無法履行上述義務， 原股東 有義務方向投資方退還上述應退還的投資款。 各方同意，依本協(xié)議第 條、第 條約定標的公司退還給投資方的投資款應在第 條規(guī)定的審計報告作出之日起一個月內完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。 投資方有權以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務。 截至 200x 年 12月 31日止，公司資產負債表所列可分配利潤及 200x 年 12月 31日 之后至投資完成之前公司產生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。 如標的公司或者原股東涉及應繳納而未繳納的稅款，由標的公司或者原股東承擔。 第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應不超過 x 人，投資方有權提名 1 人擔任標的公司董事，各方同意在相關股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標的公司應在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。標的公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。 各方同意并保證，所有標的 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，不應具有對公司后續(xù)上市構成障礙的情形。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。 原股東和標的公司同意并保證，投資完成后，標的公司的財務總監(jiān)、會計師事務所和律師事務所 的聘任或解聘 必須取得投資方的同意或認可。 在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通 過，如系董事會決議事項，則必須經標的公司董事會中至少一 （ 1） 名投資方董事的投票確認方可形成決議 ； 如系股東大會決議事項，則須經出席股東會議的股東 或股東代表 所持表決權三分之二 （ 2/3） 以上 ， 并且 同時需要甲方的股東代表同意， 方可形成決議： 增加或者減少注冊資本； 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務范圍、本質和 /或業(yè)務活動的重大改變； 并購和處置 (包括購買及處置 )超過 xxx 萬元的主要資產 。 商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其它處置； 公司向銀行單筆貸款超過 xxxx(原 則上 500)萬元或累計超過xxxx(原則上 1000 萬元 )的額外債務； 12 對外擔保； 對外提供貸款； 對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除； 、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟； ； 、期貨或期權交易； xx(原則上 20 萬元 )的任何重大法律訴訟、仲裁； ； xx(原則上 100)萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或對外投資，或 以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 10%的資本性支出 (經批準的年度預算額度外 )； ； ； 、副總經理、董事會秘書或財務總監(jiān)等公司高級管理人員； ； 、高管期權激勵計劃或方案； ； 、業(yè)績、資產等產生重大影響的事宜。 公司原則上不得進行任何類型的關聯(lián)交易 (本協(xié)議 附件六 中明確的關聯(lián)交易除外 )。如存在無法避免的關聯(lián)交易，該等關聯(lián)事項所涉 關聯(lián)股東或董事應回避表決，由非關聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 投資方享有作為股東所享有的對公司經營管理的知情權和進行監(jiān)督的權利，投資方有權取得公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料，投資方有權向公司管理層提出建議并聽取管理層關于相關事項的匯報。公司應按時提供給投資方以下資料和信息： 每日歷季度最后一日起 30 日內，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表； 每日歷年度結束后 45 日，提供公司年度合并管理帳； 每日歷年度結束后 120 日，提供公司年度合并審計帳； 在每日歷 /財務年度結束前至少 30 天，提供公司年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表； 在投資方收到管理帳后的 30天內，提供機會供投資方與公司就管理帳進行討論及審核； 按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它財務和交易信息，以便投資方被適當告知公司信息以保護自身利益。 13 第八條 上市前的股份轉讓 投資完成后至標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經投資方書面同意，【 原股東 (大股東及認為有必要的關健股東 )】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司股份，或進行可能導致公司實際控制人發(fā)生變化的股份質押等任何其它行為。 本協(xié)議 第 條約定的轉讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉讓，或其它任何形式的股份轉讓或控制權轉移。 原股東和公司保證，投資方持有標的公司股 份 期間，公司章程應對本協(xié)議第 、 。 原股東經投資方 書面 同意向公司股東以外的第三方轉讓其股 份 時，投資方享有下列選擇權： (1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份； (2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股 份 給同一受讓方 的，原股東應保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股 份 。 原股東經投資方同意向公司股東以外的第三方轉讓其股 份 的，原股東應保證股 份 受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 投資方享有參與公司未來權益證券的發(fā)行、購買該等權益證券及轉換或交換該等權益證券的權利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權利不適用于公司批準的員工認購權計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形。 投資方持有的標的公司的股份可在標的公司 首次公開發(fā)行股 票并上市 后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。 第九條 新投資者