【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 股份因行使質(zhì)押權(quán)等原因，所有權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)； 標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意； 其它根據(jù)一般常識(shí)性的、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平 等、不公正的對(duì)待等原因，繼續(xù)持有標(biāo)的公司股份將給投資 方造成重大損 失或無(wú)法實(shí)現(xiàn)投資預(yù)期的情況。 進(jìn)行本協(xié)議第 ，并由 投資方 支付費(fèi)用。 原股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第 條要求 標(biāo)的公司或原股東回購(gòu)其持有的標(biāo)的公司全部或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第 條要求轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司全部或者部分股份 ， 原股東應(yīng)促使 10 標(biāo)的公司的董事會(huì)、股東大會(huì)同意該股份的回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓，在相應(yīng)的董事會(huì)和股東大會(huì)上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 第六條 經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 原股東和標(biāo)的公司共同承諾，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng) 目標(biāo)： 20xx年度公司稅 后凈 利潤(rùn)達(dá)到 xxxx 萬(wàn) 元； 投資完成后的當(dāng)年度，即 20xx 年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) xxxx 萬(wàn)元的 稅前 利潤(rùn)； 各方同意，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況按以下方式確認(rèn)： 由投資方 認(rèn)可的 具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在 20xx 年 x 月 x日之前 ，對(duì)標(biāo)的公司 200x 年度的 經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)， 并向投資方和標(biāo)的公司 出具 相應(yīng)的 審計(jì)報(bào)告； 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在投資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起 90個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)標(biāo)的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告向標(biāo)的公司全部股東提供； 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的最終依據(jù)； 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由標(biāo)的公司支付。 鑒于本次交易是以公司 20xx 年度凈利潤(rùn) xxxx 萬(wàn)元及包含投資人投資金額完全攤薄后 xx 倍市盈率為作價(jià)依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 20xx 年度稅前 利潤(rùn) (或凈利潤(rùn) )不低于 xxxx 萬(wàn)元。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 如果標(biāo)的公司 20xx 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于 xxxx 萬(wàn)元，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，應(yīng)以 20xx 年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照 xx 倍市盈率重新調(diào)整本次 交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “A” ） =實(shí)際完成凈利潤(rùn) xx倍市盈率。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “ xxxx 萬(wàn)元－ A( 投資時(shí)的 所占的 股權(quán)比例 )” ）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照 各自 持股比例進(jìn)行分配。 【投資人可以選擇 退款； 股權(quán)調(diào)整】 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx 年度 稅前 利潤(rùn)不低于 xxxx 萬(wàn)元。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn) 該等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 如果標(biāo)的公司 20 年度經(jīng)審計(jì)的 稅前 利潤(rùn)低于 xxxx 萬(wàn)元，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，應(yīng)以 20 年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際 稅前 利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照 xxxx倍 稅前利潤(rùn)的倍數(shù) 重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “B” ） =實(shí)際完成凈利潤(rùn) xxx 倍。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “ xxxx 萬(wàn)元－ B( 投資時(shí)所占公司股權(quán)比例 ” ）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進(jìn)行分配。 11 原股東承諾對(duì)本協(xié) 議第 條、第 條約定的對(duì)投資方的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果受到法律的限制 或者其他任何原因 ， 標(biāo)的公司未能或者無(wú)法履行上述義務(wù)， 原股東 有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。 各方同意，依本協(xié)議第 條、第 條約定標(biāo)的公司退還給投資方的投資款應(yīng)在第 條規(guī)定的審計(jì)報(bào)告作出之日起一個(gè)月內(nèi)完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。 投資方有權(quán)以書(shū)面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 截至 200x 年 12月 31日止，公司資產(chǎn)負(fù)債表所列可分配利潤(rùn)及 200x 年 12月 31日 之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤(rùn)，在投資完成前不得進(jìn)行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。 如標(biāo)的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由標(biāo)的公司或者原股東承擔(dān)。 第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員應(yīng)不超過(guò) x 人，投資方有權(quán)提名 1 人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標(biāo)的公司應(yīng)在辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的同時(shí)辦理董事變更手續(xù)。標(biāo)的公司新董事會(huì)至少每半年召開(kāi)一次董事會(huì)會(huì)議。 各方同意并保證，所有標(biāo)的 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對(duì)公司后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所 的聘任或解聘 必須取得投資方的同意或認(rèn)可。 在標(biāo)的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，以下主要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機(jī)制由公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通 過(guò)，如系董事會(huì)決議事項(xiàng)，則必須經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)中至少一 （ 1） 名投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議 ； 如系股東大會(huì)決議事項(xiàng)，則須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東 或股東代表 所持表決權(quán)三分之二 （ 2/3） 以上 ， 并且 同時(shí)需要甲方的股東代表同意， 方可形成決議： 增加或者減少注冊(cè)資本； 公司合并、分立、被收購(gòu)、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和 /或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變； 并購(gòu)和處置 (包括購(gòu)買及處置 )超過(guò) xxx 萬(wàn)元的主要資產(chǎn) 。 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購(gòu)買、出售、租賃及其它處置； 公司向銀行單筆貸款超過(guò) xxxx(原 則上 500)萬(wàn)元或累計(jì)超過(guò)xxxx(原則上 1000 萬(wàn)元 )的額外債務(wù)； 12 對(duì)外擔(dān)保； 對(duì)外提供貸款； 對(duì)公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補(bǔ)、修改或刪除； 、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟； ； 、期貨或期權(quán)交易； xx(原則上 20 萬(wàn)元 )的任何重大法律訴訟、仲裁； ； xx(原則上 100)萬(wàn)元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或 以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 10%的資本性支出 (經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外 )； ； ； 、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)或財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員； ； 、高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案； ； 、業(yè)績(jī)、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 公司原則上不得進(jìn)行任何類型的關(guān)聯(lián)交易 (本協(xié)議 附件六 中明確的關(guān)聯(lián)交易除外 )。如存在無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所涉 關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過(guò)。 投資方享有作為股東所享有的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，投資方有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)或其它方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽(tīng)取管理層關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的匯報(bào)。公司應(yīng)按時(shí)提供給投資方以下資料和信息： 每日歷季度最后一日起 30 日內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表； 每日歷年度結(jié)束后 45 日，提供公司年度合并管理帳； 每日歷年度結(jié)束后 120 日，提供公司年度合并審計(jì)帳； 在每日歷 /財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少 30 天，提供公司年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表； 在投資方收到管理帳后的 30天內(nèi)，提供機(jī)會(huì)供投資方與公司就管理帳進(jìn)行討論及審核； 按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它財(cái)務(wù)和交易信息，以便投資方被適當(dāng)告知公司信息以保護(hù)自身利益。 13 第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 投資完成后至標(biāo)的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書(shū)面同意，【 原股東 (大股東及認(rèn)為有必要的關(guān)健股東 )】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其它行為。 本協(xié)議 第 條約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 原股東和公司保證，投資方持有標(biāo)的公司股 份 期間，公司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議第 、 。 原股東經(jīng)投資方 書(shū)面 同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 時(shí)，投資方享有下列選擇權(quán)： (1)按第三方給出的相同條款和條件購(gòu)買原股東擬出售的股份； (2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時(shí)的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股 份 給同一受讓方 的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購(gòu)買投資方的股 份 。 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股 份 的，原股東應(yīng)保證股 份 受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 投資方享有參與公司未來(lái)權(quán)益證券的發(fā)行、購(gòu)買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購(gòu)權(quán)計(jì)劃、股票購(gòu)買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購(gòu)買或合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券的情形。 投資方持有的標(biāo)的公司的股份可在標(biāo)的公司 首次公開(kāi)發(fā)行股 票并上市 后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。 第九條 新投資者