【正文】 健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作。 遵守法律 i. 關(guān)鍵公司在所有實(shí)質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務(wù)； ii. 關(guān)鍵公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到的任何命令、判令或判決； iii. 關(guān)鍵公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的有關(guān)公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決； iv. 關(guān)鍵公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進(jìn)行的或可能發(fā)生的行政復(fù)議或行政訴訟程序； v. 原股東承諾，在本次 投資完成之前關(guān)鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為，包括但不限于違反稅務(wù)、工商、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、運(yùn)輸?shù)?，所?dǎo)致的賠償、罰款與投資方無關(guān)；若投資方因此而遭到的損失，有權(quán)向原股東追償。關(guān)鍵公司在其核準(zhǔn)的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，沒有其他經(jīng)營事項(xiàng)。 合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運(yùn)作 關(guān)鍵公司 有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個(gè)不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和 /或部分的權(quán)利義務(wù)。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 第十七條 通知及送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和 /或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng) 承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。 原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會(huì)以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第九條 新投資者進(jìn)入的限制 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格。 本協(xié)議 第 條約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所 的聘任或解聘 必須取得投資方的同意或認(rèn)可。 投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn) 該等經(jīng)營目標(biāo)。 第六條 經(jīng)營目標(biāo) 原股東和標(biāo)的公司共同承諾，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營 目標(biāo)： 20xx年度公司稅 后凈 利潤達(dá)到 xxxx 萬 元； 投資完成后的當(dāng)年度，即 20xx 年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) xxxx 萬元的 稅前 利潤； 各方同意，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況按以下方式確認(rèn)： 由投資方 認(rèn)可的 具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在 20xx 年 x 月 x日之前 ，對(duì)標(biāo)的公司 200x 年度的 經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)， 并向投資方和標(biāo)的公司 出具 相應(yīng)的 審計(jì)報(bào)告； 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在投資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起 90個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)標(biāo)的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告向標(biāo)的公司全部股東提供； 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營情況的最終依據(jù)； 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由標(biāo)的公司支付。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定： 按照本協(xié)議第三條規(guī)定的投資方的全部出資額及自從實(shí)際繳納出資日起至原股東或者公司實(shí)際支付回購價(jià)款之日按年利率 10%計(jì)算的利息（復(fù)利）。 第四條 變更登記手續(xù) 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書 ，同時(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方 、 丙方 和丁方 登記為公司股東。 投資方總出資額 xxxx 萬元 高于公司新增注冊(cè)資本的 xxxx 萬元全部計(jì)為標(biāo)的 公司的資本公積金。 本次交 易取得政府部門 (如需 )、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司 董事會(huì)、 股東大會(huì)決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的 新股發(fā)行和 增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標(biāo)的 公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化 (由投資方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定 )，未進(jìn)行任何形式的利潤分配； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。 ) 過渡期 指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 工作日 指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為 xxxx 萬股，注冊(cè)資本總額為 xxxx 萬元。 上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。 盡職調(diào)查 指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對(duì)標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。 5 控股子公司 指公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過 50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實(shí)際控制權(quán)的公司。 第三條 新發(fā)行股份 的認(rèn)購 各方同意，標(biāo)的公司 本次 全部 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 均由投資方認(rèn)購， 每股發(fā)行價(jià)格為 xx 元， 投資方總出資額為 xxxx 萬元 。 xx個(gè)工作日內(nèi)支付全部出資 ,即 xxxx 萬元，其中甲方應(yīng)當(dāng)支付出資 xxxx 萬元，乙方應(yīng)當(dāng)支付出資 xxxx萬元，丙方應(yīng)當(dāng)支付出資 xxxx 萬元 。 如果公司未 按 條約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過30 天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 )，全部或部分投資方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應(yīng)于本協(xié)議終止后 15個(gè)工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購買價(jià)格的一部分予以扣除 。 如果標(biāo)的公司 20xx 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經(jīng)營指標(biāo)，應(yīng)以 20xx 年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤為基礎(chǔ)，按照 xx 倍市盈率重新調(diào)整本次 交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “ xxxx 萬元－ B( 投資時(shí)所占公司股權(quán)比例 ” ）退還投資方。 第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員應(yīng)不超過 x 人，投資方有權(quán)提名 1 人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。 公司原則上不得進(jìn)行任何類型的關(guān)聯(lián)交易 (本協(xié)議 附件六 中明確的關(guān)聯(lián)交易除外 )。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股 份 給同一受讓方 的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股 份 。 投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和 /或授權(quán)。 第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 原股東及公司確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司已簽署且未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議 附件五 所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。 第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司于 200x 年 12 月 31日前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號(hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后 7 個(gè)工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。 本協(xié)議在下列情況下解除： 經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。 (本頁無正文 ) 協(xié)議各方簽署： 投資方： 甲方：深圳市 xxxx 創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 (蓋 章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 乙 方： xx 市 xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 丙 方： xxx 投資中心（有限合伙） (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽 字 )： 原股東： xxxx（ 簽字 ） xxxx(簽字 ) xxxx(簽字 ) xxxx(簽字 )