【正文】 甲方（蓋章） 乙方（簽名） 法定代表人： 年 月 日 年 月 日 。 本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)議，取代以前雙方之間關(guān)于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)商和協(xié)議。 本協(xié)議 的 有效期為乙方在甲方任職期間以及 因任何原因停止在甲方任職之日起 兩年。 本 協(xié)議對雙方及其各自的繼任者和受讓人均具有約束力。任何一方如果不能接受仲裁裁決的結(jié)果，可以提交有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟程序解決。 第四條 其它規(guī)定 甲乙雙方就本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決。 如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準、登記等手續(xù)方可生效或為履行乙方在本協(xié)議項下的義務(wù)需要辦理 批準或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關(guān)手續(xù)并簽署所有必要的文件。乙方同意不向甲方披露任何以前工作單位的任何商業(yè)秘密。 第三條 其它承諾 乙方向 甲方聲明并保證， 乙方 沒有與其它人達成過可能妨礙乙方全面遵守本協(xié)議的條款和條件的任何協(xié)議。如果所賠償?shù)倪`約賠償金不足以彌補甲方的實際損失，則甲方將有權(quán)就其間的差額向乙方追償。乙方無權(quán)要求甲方支付其免于承擔不競爭義務(wù)期間的不競爭補償金或任何其它補償金。若甲方遲延支付不競爭補償金超過 兩 (2)個月，乙方可在向甲方發(fā)出書面通知后終止履行在本協(xié)議第 二 條下的義務(wù)。每月的不競爭補償金金額為乙方在甲方任職的最后一個月的月收入的百分之 [ ]，但若不競爭補償金的數(shù)額低于屆時適用的法律、法規(guī)所允許的最低數(shù)額，則補償金的數(shù)額應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。 雙方進一步約定： (1) 在乙方遵守前述規(guī)定 的前提下，甲方同意向乙方支付不競爭補償金。 (2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱 “ 停聘日 ” ）二 (2)年內(nèi)，而無論其是為自己還是代表任何其它個人或甲方， 均不得 ： (a) 在研究、生產(chǎn)、銷售或維護與甲方業(yè)務(wù)相同或者與甲方業(yè)務(wù)具有競爭關(guān)系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企業(yè)或事業(yè)單位工作； (b) 就甲方屆時開展的任何一類的業(yè)務(wù)而言，唆使、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶、供貨商、代理、分銷商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問的任何個人脫離甲方 或者中斷與甲方的業(yè)務(wù)關(guān)系 ； (c) 干擾甲方供應(yīng)貨物或服務(wù)的持續(xù)性，或破壞上述任何供 應(yīng)的條件； 32 (d) 以任何身份和方式， 實施、進行、參與或牽涉進任何涉及向在 中國 以及任何其它由甲方在相關(guān)時間內(nèi)進行此類銷售或供應(yīng)的區(qū)域內(nèi)的顧客銷售或提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)或活動，并與甲方正在或在停止聘用之日二 (2)年 內(nèi)曾經(jīng)開展的業(yè)務(wù)相競爭。 第二條 不競爭 除非得到 甲方 董事會的事先書面同意，乙方不得直接或間接參與、進行或牽涉進任何在任何方面與甲方業(yè)務(wù)相競爭或相似的業(yè)務(wù)。 乙方在此同意就上述保密義務(wù) 應(yīng)由甲方向其 支付 的 補償金 已經(jīng)包括于支付給乙方的工資 。 乙方同意在對關(guān)于甲方的業(yè)務(wù)、客戶、供應(yīng)商、職工、股東、董事或管理人員的任何方面的信息進行書面或口頭公布之前取得甲方的書面同意。雇用關(guān)系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應(yīng)立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復(fù)制品和節(jié)錄返還甲方。 所有在任何方面與甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的記錄、計算機程序、計算機儲存信息、計算機軟盤及其它媒介物、文檔、圖紙、草圖、藍圖、手冊、信函、筆記、筆記本、報告、備忘錄、客戶清單、其它文件、設(shè)備等，無論是否由乙方草擬， 均屬于甲方單獨擁有的財產(chǎn)，未經(jīng)甲方事先書 31 面同意不得移出甲方場所。 第一條 保密 對甲方提供給乙方或乙方在受雇期間以其它方式直接或間接接觸的技術(shù)信息（諸如方法、技術(shù)訣竅、公式、構(gòu)成、工序、發(fā)現(xiàn)、機器、模型、裝置、規(guī)格、發(fā)明、計算機程序、研究項目或類似項目），業(yè)務(wù)信息（諸如有關(guān)成本、利潤、采購、市場、銷售或客戶清單等方面的信息），有關(guān)未來開發(fā)的信息（例如研究與開發(fā)或 未來的營銷或推銷計劃）以及其它 任何方面的 秘密或?qū)Ｓ械男畔⒒驍?shù)據(jù)（下稱 “ 保密資料 ” ），乙方承諾僅將該等保密資料用于完成其甲方分配的工作任務(wù)，并在甲方要求時立即將保密資料及所有復(fù)制品交還甲方。 域名 標的公司目前擁有 的域名。 各注冊商標專用權(quán)證書上 均 未記載商標存在質(zhì)押 及其他權(quán)利限制 情況。 標的公司將 上述 商標許可給集團內(nèi)部成員和其它方使用 。 附件七、重大 合同及重大 債務(wù) 一、 截止本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司（指 xxxxxxx 股份有限公司 ）尚未履行完畢的合同金額在 [ ]萬元以上的重大合同如下，請按照各公司分別列明。 （十六）、 訴訟仲裁 截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以關(guān)鍵公司或原股東為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關(guān)鍵公司沒有被采取任何司法保全措施或強制執(zhí)行措施。不存在與保險單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU 28 費率調(diào)高的情形。 （十五）、 保險 關(guān)鍵公司 一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實踐中投保的風險投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價值。 （十三）、 不競爭 . 全體原 股東 以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時候均未直接或間接地： 一、 從事任何與標的公司業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動 (“競爭業(yè)務(wù)” )，或向從事與 競爭業(yè)務(wù) 的任何企業(yè)進行新的投資 (無論是通過股權(quán)還是合同方式 )； 二、 為其 自身或其 關(guān)聯(lián)方 或任何第三方，勸誘或鼓動標的 公司 的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或 三、 就任何 競爭業(yè)務(wù) 提供咨詢、協(xié)助或資助。 （十一）、 報表后事項 關(guān)鍵公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表的基準日后，關(guān)鍵公司沒有出現(xiàn)任何對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件 (“ 重大不利事件 ”) ，但為關(guān)鍵公司日常運營所進行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于： 一、 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負債； 27 二、 放棄債權(quán)或提前清償 債務(wù)； 三、 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利； 四、 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易； 五、 公司的股份被采取保全或強制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等； 六、 可視為 “ 重大不利事件 ” 的其他情形。對于關(guān)鍵公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，關(guān)鍵公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露； 二、 本協(xié)議簽訂以后，若關(guān)鍵公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機關(guān) /財政部門的處罰 (包括但 不限于追繳稅款及滯納金、罰款 )，則原股東應(yīng)承擔全部責任，并在關(guān)鍵公司受到稅務(wù)機關(guān) /財政部門處罰之日起 10 個工作日內(nèi)將關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān) 款項支付給關(guān)鍵公司。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔未經(jīng)原股東披露的債務(wù)，原股東應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果關(guān)鍵公司承擔了債務(wù)，投資方及關(guān)鍵公司有權(quán)向原股東追索； 二、 本協(xié)議的簽訂和履行將不會導(dǎo)致關(guān)鍵公司的債權(quán)人 (包括但不限于貸款銀行 )有權(quán) 宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫?改變債務(wù)條件和條款。 （九）、 負債 一、 除關(guān)鍵公司經(jīng)審計的財務(wù)報表反映的債務(wù)外，關(guān)鍵公司不存在任何其他債務(wù) (包括 已有債務(wù)及由于關(guān)鍵公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保所產(chǎn)生的或然債務(wù) )。 26 （八）、 關(guān)聯(lián)交易 標的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的交易 (包括但不限于占有資金、提供融資、采購、許可、債權(quán)債務(wù)等 )已經(jīng)充分披露，除此之外，標的公司與關(guān)聯(lián)人士不存在任何其他交易。 關(guān)鍵公司 沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的程序，也沒有從事任何這樣的活動。除所作披露之外，公司目前所擁有及 /或使用的知識產(chǎn)權(quán)合法且無任何負擔，所有權(quán)利均經(jīng)過相關(guān)的政府部門批準或備案，且所有為保護該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案。除已經(jīng)向投資方披露的以外，關(guān)鍵公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施，關(guān)于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負擔。 25 （五）、 遵守法律 一、 關(guān)鍵公司在所有實質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府批文和營業(yè)執(zhí) 照經(jīng)營其業(yè)務(wù)； 二、 關(guān)鍵公司沒有違反其從任何中國法院 、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)收到的任何命令、判 令或判決； 三、 關(guān)鍵公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)下發(fā)的有關(guān)公司未遵守任 何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決； 四、 關(guān)鍵公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或 可能發(fā)生的行政復(fù)議或行政訴訟程序； 五、 原股東承諾，在本次投資完成之前關(guān)鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為，包括但不 限于違反稅務(wù)、工商、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運輸?shù)?，所?dǎo)致的賠償、罰款與投資方無關(guān)；若投資方因此而遭到的損失，有權(quán)向原股東追償。關(guān)鍵公司在其核準 的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，沒有其他經(jīng)營事項。至本協(xié)議簽署日止并在本協(xié)議有效期間，公司股東所持有關(guān)鍵公司的股權(quán)不存在亦不會設(shè)置質(zhì)押、托管、被查封或其他限制股東行使股權(quán)權(quán)利的其他情形。公司章程的任何一方均無未履行的進一步出資義務(wù)。原股東并承諾，公司將進一步依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會、董事會 、監(jiān)事會的運作。 （二）、 合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運作 關(guān)鍵公司有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。 24 附件五、原股東和標的公司的陳述、保證及承諾 原股東和標的公司在此特別向投資方，就 xxxx 股份有限公司、 xxxx 有限公司、 xxxx 有限公司、 xxxx有限公司、 (此 x個公司合并稱為 “ 關(guān)鍵公司 ” ，下同 )分別并連帶地聲明、保證及承諾如下： （一）、 信息披露 基于本次交易之目的，向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實、準確、完 整和有效的，沒有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，其所提供的書面文件的復(fù)印件均與原件一致、副本均與正本一致。 三、 xxxxxxxxx 有限公司 (子公司 ) 1. 公司名稱 2. 注冊地址 3. 成立時間 2020年 12 月 12 日 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 【】 20 7. 高管 【】 8. 注冊資本 100 萬元 9. 股東及持股比例 四、 xxxxxxxxx 有限公司 (子公司 ) 1. 公司名稱 2. 注冊地址 3. 成立時間 2020年 6 月 14日 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 【】 7. 高管 【】 8. 注冊資本 50萬元人民幣 9. 股東及持股比例 五、 xxxxxxxxx 有限公司 (子公司 ) 1. 公司名稱 2. 注冊地址 3. 成立時間 2020年 6 月 6日 4. 設(shè)立地 中國 5. 經(jīng)營范圍 6. 董事 【】 7. 高管 【】 8. 注冊資本 50萬元人民幣 9. 股東及持股比例 21 附件二、本次增資前標的公司 的 股 本 結(jié)構(gòu) 股東 投資金額 所占比例 合計 xx,x00, % 22 附件三、管理人員和 核心業(yè)務(wù) 人員 名單 序號 姓 名 性別 學(xué)歷 職務(wù) 持股數(shù) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 23 附件四、投資完成后義務(wù) 原股東和標的公司向投資方承諾并保證，在投資完成后安排完成以下所有事宜： 一、 在投資完成后 二 個月內(nèi)，由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所完成對標的公司的審計工作并向投資方和公司提交 200x 年度審計報告； 二、 在投資完成后 二 個月內(nèi)，標的公司 各控股子公司以管理層股東的名義代持股份 全部以合法有效并經(jīng)投資方認可的方式 轉(zhuǎn)讓至標的公司名下 ；