股權(quán)投資中的對(duì)賭協(xié)議-全文預(yù)覽
【正文】 下簡(jiǎn)稱“徐工機(jī)械”）通知，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徐工集團(tuán)”）于 2021 年 10 月 25 日與凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱雷徐工”）簽署《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》與《合資合同》。 徐工集團(tuán)正式成立于 1989 年，在地方政府的牽頭之下，徐工集團(tuán)整合了數(shù)家工程機(jī)械制造公司。 在摩根士丹利投資永樂 電器的對(duì)賭協(xié)議中，通過總結(jié)分析，也有如下七個(gè)特點(diǎn)：一是投資方在投資以后低價(jià)持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利永樂家電20％的股權(quán)；二是持有認(rèn)購(gòu)權(quán)杠桿性降低，認(rèn)股價(jià)格為 港元／股；三是高風(fēng)險(xiǎn)性（可能輸給管理層幾千萬(wàn)股股份）；四是投資方不經(jīng)營(yíng)零售業(yè)，不參與經(jīng)3 營(yíng)管理，僅作財(cái)務(wù)型投資；五是股份在香港證券市場(chǎng)流動(dòng)自由；六是永樂是成熟型企業(yè)，經(jīng)歷了行業(yè)的變革與市場(chǎng)的洗禮；七是所投資的企業(yè)屬于零售行業(yè)，規(guī)模效應(yīng)明顯，一旦企業(yè)形成相對(duì)優(yōu)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手則難以替代。招股說(shuō)明書顯示，如果永樂 2021 年（可延至 2021 年或 2021 年）的凈利潤(rùn)高于 億元人民幣，外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓 萬(wàn)股永樂股份；如果凈利潤(rùn)相等或低于 億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓 萬(wàn)股；如果凈利潤(rùn)不高于 6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到 萬(wàn)股，這相當(dāng)于永樂上市后已發(fā)行股本總數(shù)（不計(jì)行使 超額配股權(quán)）的約 %。 2021 年 1 月，摩根士丹利和鼎暉斥資 5000 萬(wàn)美元收購(gòu)當(dāng)時(shí)永樂家電 20％的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格相當(dāng)于每股約 港元。 摩根士丹利對(duì)于蒙牛乳業(yè)基于業(yè)績(jī)的對(duì)賭之所以能夠劃上圓滿句號(hào)，總結(jié)歸納，該份對(duì)賭協(xié)議中有如下七個(gè)特點(diǎn)：一是投資方在投資以后持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)持有開曼公司 %的股權(quán)和 49%的投票權(quán)；二是持有高杠桿性（換股價(jià)格僅為 港元／股）的“可換股文據(jù)”；三是高風(fēng)險(xiǎn)性（可能輸給管理層幾千萬(wàn)股股份）；四是投資方不是經(jīng)營(yíng)乳業(yè)，不擅長(zhǎng)參與經(jīng)營(yíng)管理，僅是財(cái)務(wù)型投資；五是股份在香港證券市場(chǎng)流動(dòng)自由；六是蒙牛乳業(yè)雖然是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，但企業(yè)管理層原來(lái)在同一類型企業(yè)工作，富有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；七是所投資的企業(yè)屬于日常消費(fèi)品行業(yè)，周期性波動(dòng)小，一旦企業(yè)形成相對(duì)優(yōu)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難以替代，投資的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)小。若達(dá)不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約 6000 萬(wàn)～ 70002 萬(wàn)股的上市公司股份；如果 業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。不過，這種期權(quán)價(jià)值的高低最終取決于蒙牛乳業(yè)未來(lái)的業(yè)績(jī)。同年 10 月，摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)以認(rèn)股方式向開曼公司注入約 2597 萬(wàn)美元（折合人民幣約 億元），取得該公司 %的股權(quán)和49%的投票權(quán)，所投資金經(jīng)毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業(yè) %的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)也變更為合資企業(yè)。 2021 年 6 月，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者在開曼群島注冊(cè)了開曼公司。 對(duì)賭協(xié)議 的三種應(yīng)用類型 1．創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中的應(yīng)用 摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資蒙牛，是對(duì)賭協(xié)議在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應(yīng)用的典型案例。 對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的根源 對(duì)賭協(xié)議是投資協(xié)議的核心組成部分，是投資方衡量企業(yè)價(jià)值的計(jì)算方式和確保機(jī)制。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。1 股權(quán)投資中的 對(duì)賭協(xié)議 對(duì)賭協(xié)議就是收購(gòu)方 (包括投資方 )與出讓方 (包括融資方 )在達(dá)成并購(gòu) (或者融資 )協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的
環(huán)評(píng)公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1