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對賭協(xié)議投資會計處理探討-在線瀏覽

2025-07-14 18:13本頁面
  

【正文】 或有結算條款的金融工具),發(fā)行方應當將其確認為金融負債”。   本案例在實務中具有相當?shù)拇硇浴5轻槍Α皩€協(xié)議”確認為金融負債的會計處理,筆者認為,在我國現(xiàn)行法律法規(guī)框架下缺乏可操作性,甚至會導致混亂,極大地增加財務信息的管理成本,不符合投融資雙方資本運作的實際情況,理由如下:      首先,PE(指私人股權投資,本文中與機構投資者同一含義)取得股權系依法登記的權益持有人。股東與債權人權利義務具有本質性差異,人民法院在審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件時,不會因雙方簽署對賭條款而否認PE的股東身份,只要出資行為不存在瑕疵,PE主張的股東權利應當?shù)玫街С帧?  其次,會計處理通常應當遵循法律形式。任何經濟行為不能凌駕于法律之上,通常情況下法律規(guī)定是會計處理的前提。從外部審計師視角看待該問題,PE投資時出具驗資報告表明是權益資金,并在驗資事項說明中明確超過注冊資本部分計入資本公積,而在實施財務報表審計時,若又認可企業(yè)將其列報為負債,豈不自相矛盾?事實上,在股東出資問題上,實務中更加強調“形式重于實質”,例如因股東出資不到位,或者抽逃出資,財務報表并不因此以實際出資金額記載實收資本,而是反映為應收股東的出資款。2012年11月,最高人民法院對海富投資有限公司訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司不履行對賭協(xié)議補償投資案,做出終審判決。根據(jù)該案最高人民法院判例所體現(xiàn)的法律原則,機構投資者要求A公司以事先確定的回購價格回購其所持全部或部分A公司的股權,損害了A公司及其債權人的利益,在法律上可能被認為不具合法性,因此A公司可以拒絕機構投資者提出的股權回購要求,也可以要求原股東回購機構投資者所持有的股權。      從投融資雙方投出或取得資金的目的動機、內部履行的決策程序、權利義務約定、投資后續(xù)管理等分析,幾乎不具有負債資金的任何特征。若融資方確認為負債,會計報表提供的信息不能反映財務管理的實際行為,企業(yè)內部管理層等非財務專業(yè)人士、外部報表使用者等難以理解經營行為為何未在財務報表中反映,財務信息的相關性將大打折扣。PE的主業(yè)就是股權投資,而不是如信托投資公司僅僅是資金的提供者,兩者最大的區(qū)別是提供的資金性質不同,PE等私募股權基金提供的是權益資金,信托投資機構提供的是債務資金且獲取固定回報,如房地產信托等。實務中,對于投資額較大的PE,通常以股東身份向融資方派出治理層或管理層人員,擁有董事席位、經理層等高管,參與企業(yè)的經營決策。如果融資方作為債務處理,那么投資方就應當作為一項債權列報,其財務報表可能出現(xiàn)大額應收款項,這在整個PE行業(yè)可能無法獲得足夠支持,會計處理將遭到嚴重質疑。確認為金融負債的結果是降低了企業(yè)凈資產額,提高了資產負債率水平,這對企業(yè)融資、招投標、資質條件、準入門檻等可能帶來不利影響,尤其是影響企業(yè)的融資。又如:《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,在主板公開發(fā)行股票并上市的企業(yè),發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,創(chuàng)業(yè)板上市則是發(fā)行后股本不少于人民幣3000萬元;《商業(yè)銀行法》規(guī)定,全國性商業(yè)銀行的
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