【正文】 第 約定的董事會表決機制。 出資證明書和股東名冊 在 成交日 ，公司應(yīng)向投資方出具出資證明書 和股東名冊 。 在本協(xié)議 第 條 約定的作為增資交割的各先決條件均已滿足或由投資方書面豁免的前提下，增資的交割定于最后一個先決條件成就并獲得投資方認可的相應(yīng)法律文件或由投資方書面豁免之日起第一個工作日或者各方一致書面同意的其他日期 （ 以下 簡 稱 “ 交割日 ” ）進行。 (8) 如某事件的發(fā)生日期根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定為非工作日，則視為應(yīng)在下個工作日發(fā)生。 釋義 7 在本協(xié)議中，除非另有規(guī)定，否則： (1) “ 本協(xié)議 ” 一詞指本 投資 協(xié)議 外， 還包括經(jīng)各方協(xié)商一致對 本 協(xié)議的不時修訂、補充和調(diào)整以及附件 。 稅項 指 由 政府機構(gòu) 征收、預(yù)扣或評定的所有形式的稅項、收費、社會保險繳款、住房公積金繳款以及與上述各項相關(guān)的任何利息、滯納金或罰金。 控制 指 針對任何 人 而言： iii. 持有該 人 超過百分之五十 （ 50%） 的已發(fā)行股本 或股權(quán)； iv. 通過擁有該 人 超過百分之五十 （ 50%） 表決權(quán)或者通過擁有該 人 超過百分之五十（ 50%） 表決權(quán)的表決代理，或通過有權(quán)委派該 人 的董事會或類似機構(gòu)的大部分成員，或通過合約安排或其他方式，能夠控制 該 人 的管理或決策；或 v. 能夠通過任何方式控制某一自然人的決定。 (2) 于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為 [?]萬元，現(xiàn)有股東合計持有公司 100%的股東權(quán)益，其出資款已足額繳納。 （ 以上五位自然人合稱為 “ 現(xiàn)有股東 ” ） (4) [請?zhí)钊雽嶋H控制人名稱 ]，系中國公民，身份證號為 [?]，其住址為： [?] （ 以下簡稱 “ 實際控制人 ” ） 。 為此 ，各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就本次投資事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守： 第一條 定義 定義 除本協(xié)議文中另行定義的詞語外，下列詞語具有以下含義： 關(guān)聯(lián)人 指 針對任何 人 而言： i. 當(dāng)該人不是自然人時，指直接或間接控制該人，或被該人控制，或與該人共同被控制的任何其他人；或 ii. 當(dāng)該人是自然人時，直接或間接被該人控制或者其為該人的親屬的任何其他人。 不可抗力 指 政治動亂、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其它各方不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件。 合格上市 指 公司 在上海證券交易所或深圳證券交易所上市， 且上市時總市值不小 于本次投資對公司的估值。 (5) “ 書面 ” 指通過信件、電子郵件或傳真?zhèn)鬟_的通信。增資款中［］萬元用于增加公司的注冊資本，其余 ［］ 萬元應(yīng)計入公司的資本公積金。 驗資及工商變更登記 在收到投資方的增資款之后，公司應(yīng)立即委托有資格的會計師事務(wù)所進行驗資并促使其在五 （ 5） 個工作日內(nèi)出具驗資報告。 增資款的用途 各方一致同意，投資方支付的增資款僅限用于： [?]。投資方將有權(quán)委派人員到公司 主要集團成員 之董事會。如投資方向現(xiàn)有股東提出業(yè)績補償?shù)臅嬉?，則現(xiàn)有股東應(yīng)在投資方發(fā)出書面要求之日起 60日內(nèi)支付補償金額或辦妥當(dāng)期應(yīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)過戶給投資方的所有手續(xù)（ 由于政府審批或登記而延誤的，可根據(jù)情況適當(dāng)延長時限 ） 。（ 投資方屆時所持公司股權(quán)比例＋擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所持公司股權(quán)比例 ）） ，與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東一同向目標(biāo)受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。 本條所稱的 “ 投資期限 ” 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和增資款支付日至現(xiàn)有股東和 /或公司 支付全部股權(quán)回購款之日的總天數(shù)。 合格上市 各方承諾應(yīng)盡全部努力促使 將 2021 年 作為公司 上市 財務(wù)報告期第一年， 在2017年 12月 31日前實現(xiàn)公司在中國境內(nèi)合格上市。 自本協(xié)議簽署后至成交日，若公司或現(xiàn)有股東知曉任何事實或情形，或已經(jīng)構(gòu)成、或?qū)⒁⒒蚩赡軜?gòu)成違反 第 條 ，或考慮到屆時的事實和情形將要或可能使得任何一 項保證不真實、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性 （ 且僅為此目的，保證中凡提及本協(xié)議簽署日則應(yīng)解釋為相關(guān)日期 ） ，其應(yīng)立即通知投資方。如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù) （ 包括一方作出的任何承諾 ） ，或所作的任何陳述或保證在任何方面不真實，即構(gòu)成違約。 如果投資方違反了本協(xié)議項下的支付義務(wù)，而該違反無法糾正或者沒有在公司向投資 方 發(fā)出書面通知后十 （ 10） 個工作日內(nèi)得 到糾正，公司和現(xiàn)有股東方可選擇解除本協(xié)議。不可抗力事件消除后，各方同意盡最大努力重新履行本協(xié)議。 第十四條 通知 本協(xié)議項下發(fā)出的所有通知、要求或其他通訊均應(yīng)為書面形式，并遞送或寄至有關(guān)方的下列地址或傳真號碼 （ 或收件人提前 7天向其他方發(fā)出書面通知說明的其他地址或傳真號碼 ） 。 全部協(xié)議 本協(xié)議及其所提及或明示包含的所有協(xié)議和 /或文件構(gòu)成各方之間就本協(xié)議項下交易所達成的全部協(xié)議，本協(xié)議中任何與先前各方有關(guān)本協(xié)議項下交易的所有口頭及書面的協(xié)議、合同、諒解及函件或其他交易文件存在不一致之處 （ 如有 ） ，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議正本一式 [十二 （ 12） ]份，投資方持有 [二份 ]外，其他每一方各執(zhí)一 （ 1） 份，其余由公司持有。 1. 中國監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)及執(zhí)照 (A) 公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的所有證照、同意及其它許可及批準(zhǔn)已經(jīng)取得，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準(zhǔn)即使有效期即將屆滿，而公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。 (C) 并無關(guān)于公司的股權(quán)或其中任何一部分的信托、代持、期權(quán)、質(zhì)押或其它形式的擔(dān)?；蛩棛?quán)利而且并無提供或設(shè)定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。公司及 /或現(xiàn)有股東向投資方提供的與本協(xié)議有關(guān)的書面材料及公開文件均不包含對重大事實的不實陳述、或遺漏足以對本協(xié)議 或該等披露文件中的陳述產(chǎn)生誤導(dǎo)的重大事實。 8. 合同及承諾 (A) 公司并非以下任何一項的一方當(dāng)事人，也沒有其項下的任何 （ 現(xiàn)在或未來的 ） 法律責(zé)任： (i) 除正常經(jīng)營活動之外的任何擔(dān)保、賠償保證、保證關(guān)系或信用證； (ii) 直接或間接限制公司以其認為適當(dāng)?shù)姆绞皆谌澜缛魏蔚胤?經(jīng)營其業(yè)務(wù)的自由，或者直接或間接限制公司轉(zhuǎn)讓其業(yè)務(wù)的全部或任何一部分的能力的任何合同或安排； (iii) 任何以分享利潤為目的的 （ 但是，為了避免疑問，不包括在個案基礎(chǔ)上分享收費或營業(yè)收入的安排 ） 合營協(xié)議或安排、合伙權(quán)利或義務(wù)或者任何其它關(guān)于公司與任何其它人共同參與任何業(yè)務(wù)的協(xié)議或安排； (iv) 涉及不在公司日常經(jīng)營范圍內(nèi)的事項或構(gòu)成偏離公司的通常模式的商業(yè)交易或安排的任何協(xié)議或安排； (v) 公司的任何董事或其關(guān)聯(lián)方直接或間接擁有權(quán)益的任何合同或安排，雇傭協(xié)議除外； (vi) 并非在日常經(jīng)營過程中簽署的涉及在任何財政年度內(nèi)超過人民幣 100萬元 的 公司支出或收入的任何合同或安排； (vii) 并非在日常經(jīng)營過程中與公司的任何關(guān)聯(lián)方簽署的付款或收入超過人民幣 100萬元 的任何合同或安排； (viii) 并非公司能夠提前三個月或較短時間發(fā)出通知且無須支付任何特別補償費予以終止的任何合同或安排；或 (ix) 公司的所有權(quán)或控制權(quán)一旦發(fā)生任何變更便可予以終止或?qū)蜻@樣的變更而受重大影響的任何合同或安排。 (B) 公司并未持 有任何未繳足款或有任何附帶責(zé)任的股權(quán)或證券，也沒有與上述股份或證券有關(guān)的責(zé)任。 (C) 沒有分別公司的全部或任何資產(chǎn)有關(guān)的 接管人 （ 包括行政接管人 ） 被任命。就現(xiàn)有股東所知，不存在可能會導(dǎo)致任何起訴、 仲裁、調(diào)解或行政或刑事訴訟的事實或情況。 15. 資產(chǎn)的所有權(quán)及狀況 (A) 公司在經(jīng)營過程中所需使用的資產(chǎn) 都已包括在其帳目之內(nèi)。 (F) 并無關(guān)于公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的、或在公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)上設(shè)定的，或影響公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的期權(quán)、抵押、質(zhì)押、留置權(quán) （ 在日常經(jīng)營過程中依法產(chǎn)生的留置權(quán)除外 ） 或其它形式的擔(dān)?；蛩?權(quán)利，而且并無提供或設(shè)定上述任何一項的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。 (G) 公司無義務(wù)就其擁有或使用的任何知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息授予任何許可、轉(zhuǎn)許可或進行任何轉(zhuǎn)讓。 17. 信息技術(shù) 公司擁有或使用的信息技術(shù)及域名并非任何訴訟或其它爭議或索賠的主體；就現(xiàn)有股東所知，沒有與公司擁有或使用的任何信息技術(shù)或域名有關(guān)的訴訟，爭議或索賠預(yù)料或很可能會發(fā)生。 (E) 就公司所知，不存在可能給公司帶來任何實際或潛在的環(huán)境責(zé)任的事實或情況； (F) 公司沒有從任何人處收到過就有關(guān)環(huán)境的任何事項的投訴或索賠的通知或通告； (G) 公司沒有也未曾就有關(guān)環(huán)境的任何事項收到過來自于有權(quán)管轄法院的任何禁令或類似救濟或命令，或向該等法院作出過任何承諾。 (B) 公司不存在在本協(xié)議的簽署日期尚未解決或就現(xiàn)有股東所知預(yù)期將會發(fā)生的、稅務(wù)機關(guān)可以向公司追討的任何稅收 （ 包括罰款或利息 ） 的納稅義務(wù)或者有關(guān)向公司提供任。公司已依法按有關(guān)稅務(wù)機關(guān)的要求支付其應(yīng)付的所有稅收 （ 無論是否在納稅申報表上顯示 ） ，或已依法按有關(guān)稅務(wù)機關(guān)的要求在其財務(wù)報表上計提適當(dāng)準(zhǔn)備。 (B) 公司的雇員沒有對公司業(yè)務(wù)相關(guān)的任何知識產(chǎn)權(quán)提出任何權(quán)利主張，并且，就現(xiàn)有股東所知，不會有任何雇員提出這樣的主張。 (I) 公司的活動、業(yè)務(wù)信息及知識產(chǎn)權(quán)現(xiàn)時不構(gòu)成，也不曾構(gòu)成對任 何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息的侵犯或未經(jīng)許可的使用。 16. 知識產(chǎn)權(quán) (A) 公司沒有使用其在營業(yè)執(zhí)照上顯示的名稱以外的任何名稱。 (C) 公司擁有在其資產(chǎn)負債表中反映為資產(chǎn)的全部土地使用權(quán)、建筑物及 固定資產(chǎn)的所有權(quán)，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置，亦未被法院予以查封，且該等土地使用權(quán)、建筑物及固定資產(chǎn)皆根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)在有關(guān)政府機關(guān)的登記處恰當(dāng)?shù)怯浻诠久隆，F(xiàn)有股東并無察覺到有任何將會導(dǎo)致這樣的正式調(diào)查或質(zhì)詢的情況。 (E) 現(xiàn)時沒有任何有效的有關(guān)公司的延期償付權(quán)，也沒有任何以取得這樣的延期償付權(quán)為目的的步驟或程序被采取或開展。 (D) 公司未簽署任何無效及不可按照其條款強制執(zhí)行的抵押、擔(dān)?；蛸r償保證合同。 (C) 公司沒有任何仍然有效的、對其業(yè)務(wù)來說是重大的且如被接受將很可能會導(dǎo)致?lián)p失的出價或投標(biāo)或者出售或服務(wù)建議。 (B) 截至成交日止，公司 沒有任何未在賬目中作充分的披露或預(yù)提的重大負債 （ 不論是實際的、或有的、未確定數(shù)額的或有爭議的 ） 或尚未履行的資本承諾。 (E) 公司沒有設(shè)立其它任何辦事處、分支機構(gòu)，亦沒有在其它公司、關(guān)聯(lián)公司及其它社會團體內(nèi)持股或擁有類似股東權(quán)益；或直接或者間接地控制、參股任何其它實體或擁有任何其它實體的權(quán)益。 (C) 沒有任何情況表明任何為了繼續(xù)公司所必需的執(zhí)照、同意、許可或 批準(zhǔn)可能會被變更、撤銷或不獲延續(xù)，或者該情況可能賦予變更或撤銷的權(quán)利。 26 [本頁以下無正文 ] GWC2006 本頁為《 ________________投資協(xié)議》簽署頁。 修訂 除非各方均簽署書面文件，本協(xié)議不得被修訂、修改或補充。 第十五條 其他條款 特別約定 為配合公司上市的需要，在必要的情況下，各方同意在公司進行上市材料申報時自動解除本協(xié)議有關(guān)業(yè)績承諾、估值調(diào)整及股份 贖回之特別約定。 仲裁選擇 各方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議而引起或與之相關(guān)的任何爭議。 在下列情形下，不適用 第 禁止披露或使用任何信息： 法律、任何監(jiān)管機關(guān)或任何有關(guān)的證券交易所的規(guī)則或法規(guī)要求披露或使用的； 為將 本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的； 因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向稅收機關(guān)披露有關(guān)披露方稅收事宜的； 向各方的專業(yè)顧問進行披露的，但各方應(yīng)要求該等專業(yè)顧問遵守第 ，如同其為本協(xié)議的當(dāng)事方； 非因違反本協(xié)議，信息已進入公知范圍的；或 另一方已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的。違約方向該履約方支付的款項金額，除賠償損失外，還應(yīng)足以使該履約方免受因該違約而造成的公司股權(quán)價值減少所帶來的傷害，但不得超過違約方訂立本協(xié)議時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反本協(xié)議可能造成的損失。 如果現(xiàn)有股東和公司未完成本條承諾，將視為對投資方的重大違約。 第七條 各方的陳述、保證及承諾 投資方的陳述和保證 投資方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。 17 (2) 《股權(quán)回購?fù)ㄖ獣分袘?yīng)列明以下內(nèi)容： ① 決定回購的理由； ② 回購股權(quán)的比例； ③ 回購價款金額； ④ 接收回購款的銀行賬戶； ⑤ 投資方認為需要說明的其他事項。 投資方選擇行使共同出售權(quán)的，公司、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)保證目標(biāo)受讓方以相同價格及條件購買投資方的股權(quán)，并在擬出讓的股權(quán)總數(shù)中扣除投資方按比例共同出售的部分。 現(xiàn)有股東同意在此放棄并承諾不行使公司法 （ 2021 修正 ） 第七十 一 條所享有的一切權(quán)利或根據(jù)其他法律法規(guī)享有的類似的權(quán)利，不得在投資方不同意其轉(zhuǎn)讓行為時要求投資方購買其現(xiàn)有股權(quán)