【正文】 公司已簽協(xié)議及專利獲得情況（二）公司組織管理與人力管理公司主要組織機構(gòu)公司重大投資的決策程序公司股東會和董事會會議情況公司企業(yè)文化培訓機制和執(zhí)行情況（1）培訓分工（2）培訓計劃和預算（3）培訓類型定義公司主要獎罰制度員工的薪酬、福利、退休計劃晉升政策和激勵措施公司勞動合同范本公司員工分部門人數(shù)、骨干名單及員工學歷構(gòu)成（1）員工部門分布表（2）員工學歷構(gòu)成表（3）公司管理人員情況（4）技術(shù)骨干人員情況（三）整體市場分析和公司競爭策略○整體市場分析 ○市場發(fā)展趨勢分析 ○操作系統(tǒng)發(fā)展趨勢 ○國內(nèi)市場機會分析 ○國內(nèi)市場容量預測○公司核心競爭力和商業(yè)模式分析例：北京小沐在未來移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的競爭力是顯著的，主要體現(xiàn)在：對基于Android系統(tǒng)的智能終端核心操作系統(tǒng)的深度開發(fā)能力，并在此基礎(chǔ)上提供各種應用軟件；高層次、緊密的行業(yè)合作伙伴，既包括產(chǎn)品合作伙伴，也包括銷售渠道合作伙伴，可以通過自身的軟件優(yōu)勢來整合硬件制造能力和產(chǎn)品銷售能力，為客戶提供完整的個性化解決方案；持續(xù)的研發(fā)能力和產(chǎn)品滿足個性化需求的能力，公司目前研發(fā)團隊在國內(nèi)Android領(lǐng)域里處于絕對領(lǐng)先地位，具有跟蹤Android系統(tǒng)不停升級的持續(xù)開發(fā)能力；公司通過與專業(yè)領(lǐng)域優(yōu)勢合作伙伴的整合，快速切入行業(yè)細分領(lǐng)域，如車機行業(yè)、金融行業(yè)、教育行業(yè)等。公司成立之初，實際控制人邸樂結(jié)合自身的職業(yè)經(jīng)歷和技術(shù)優(yōu)勢將公司的主要研發(fā)方向確定在垂直搜索引擎，并兼顧互聯(lián)網(wǎng)視頻和網(wǎng)絡(luò)廣告技術(shù)，研發(fā)了國內(nèi)唯一專注于移動互聯(lián)網(wǎng)通用資源的搜索引擎，所有關(guān)鍵模塊都為公司自行開發(fā)，擁有自有知識產(chǎn)權(quán)，這一前期研發(fā)工作為公司后來快速開展移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務打下了堅實的技術(shù)基礎(chǔ)。同時，這還是個很好的學習機會，即便不是項目組的成員，也可以參與，共同討論學習。如果時間允許，還可以安排用投影儀投影出來，全體項目組一起過一遍。（四）怎樣做到合理的文檔標題編寫規(guī)則，來達到事半功倍，避免混淆？按照做文檔的一貫做法，在文檔的標題前加上日期，在標題后加上小組成員的姓名簡稱，如果當天出了多份報告模板的，就再加上數(shù)字。不過，細枝末節(jié)的問題，如工商登記未作變更之類的，點一下即可，而具有風險或者對收購造成實質(zhì)性障礙的問題，要結(jié)合法律規(guī)定詳細寫，有什么風險，有沒有解決方案。當客戶問詢或者起草協(xié)議過程中需要查明某些客觀事實時，不用查原始底檔，通過查詢盡職調(diào)查報告就可以找到答案。（三）寫盡職調(diào)查報告的事實和意見，要分別詳細到什么程度？事實部分，但凡調(diào)查過的事實，寫得越細越好。領(lǐng)導們太忙，不愿意讀前面好多頁的詳情描述，可以直接讀最后的結(jié)論。有客戶就曾經(jīng)抱怨過，洋洋灑灑寫了好幾頁，到最后到底是個什么意見，還是不知道?？梢远嘤镁幪?，讓層次更分明；多用表格和結(jié)構(gòu)圖，讓表述更清楚；沒查清，就寫未查明，并寫上未查明的原因，是目標公司不提供，還是政府機構(gòu)不允許律師查詢，或者盡合理努力后，仍然無法查明，切記不可根據(jù)在別的項目中的經(jīng)驗，理所當然地認為應該是這樣，更不可憑空想象，捏造事實。六、盡職調(diào)查報告指引一、如何寫一篇盡職調(diào)查報告（一）寫盡職調(diào)查報告，需要什么樣的語言風格？寫調(diào)查報告，客觀、準確、通順、層次清晰是基本要求，不需要華麗的辭藻、變化無窮的修辭，或者豐富多彩的格式。償債能力分析計算公司各資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。稅收優(yōu)惠取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。對最近三個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風險等。訴訟及其他調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。（2）取得公司對外擔保的相關(guān)資料，計算擔保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。（2）了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經(jīng)營狀況的影響程度。無形資產(chǎn)（1）對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。（3）查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。（2）結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。存貨（1）取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。（4）判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。調(diào)查應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。（3）抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務背景，判斷其存在的風險。（2）通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。（2）結(jié)合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性。（5）取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。（3）取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。（2）對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。（4）計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。銷售成本與銷售毛利（1）根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應的業(yè)務管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。（7）關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。（5）如公司收入存在季節(jié)性波動，應分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。（3）分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。二、財務報表情況 ★（一）盈利能力銷售收入（1）了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。會計政策（1）目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；（2）近3年會計政策的重大變化；（3）與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；（4）現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；（5）接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；（6）近3年審計報告的披露。財務組織（1）財務組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；（2）財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；（3）財務人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）；（4）會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況。，除非上述結(jié)果在提交最終調(diào)查報告之前通過分析、論證表明應該且已經(jīng)向委托人進行了匯報。八、向委托人通報與溝通，出具盡調(diào)報告，承辦律師應當定期向委托人通報盡職調(diào)查進展。有時，被調(diào)查企業(yè)會有意、無意地隱瞞或不披露一些本企業(yè)的真實情況，但是，通過訪談的形式，有時能夠獲得事實真相。應當注意律師應有的保密義務及友好態(tài)度。所以承辦律師應當盡量促使被調(diào)查企業(yè)在律師獨立性調(diào)查中能夠提供一切方便，高效、完整地完成法律盡職調(diào)查任務。，應當要求其走訪和調(diào)查的政府部門或主管機關(guān)出具相關(guān)被調(diào)查資料的復印件，并加蓋查詢章以證明與原件核對一致。為了全面了解被調(diào)查企業(yè)資料，對于工商登記資料、不動產(chǎn)登記資料等歷史性文件，盡量在盡職調(diào)查開始時進行，由此，承辦律師可以幾乎同時取得獨立性調(diào)查取得的資料和被調(diào)查企業(yè)提供的資料，便于相互印證和節(jié)約調(diào)查時間。，以及工作時間的要求。五、制作訪問提綱根據(jù)法律盡職調(diào)查的需要，為了更加準確和詳細地了解被調(diào)查企業(yè)的情況、實現(xiàn)調(diào)查目的，承辦律師在取得委托人許可后，可以在盡職調(diào)查過程中對被調(diào)查企業(yè)的高級管理人員、實際控制人、員工、客戶進行訪問，并在訪問前制作相關(guān)訪問提綱。四、提供補充盡職調(diào)查清單并繼續(xù)索取資料律師團隊應迅速對已獲取的全部文件進行初審，并依據(jù)經(jīng)驗判斷、發(fā)現(xiàn)可能漏掉或其他原因造成的文件缺失狀況。三、獲取盡職調(diào)查資料依據(jù)制作的盡職調(diào)查清單，承辦律師應當向被調(diào)查企業(yè)獲取相關(guān)文件和資料，并注意：（1）有效安排承辦律師團隊內(nèi)關(guān)于文件索取的分工，避免向被調(diào)查企業(yè)重復索?。唬?）要充分重視被調(diào)查企業(yè)延誤提交調(diào)查資料的可能性，做好督促工作。例如，在公司股權(quán)并購盡職調(diào)查中，