【正文】 （三）律師意見本所律師經(jīng)合理核查后認(rèn)為，公司目前不存在可能影響公司目前正常經(jīng)營的訴訟、仲裁和行政處罰。十二、 訴訟、仲裁及行政處罰情況（一）訴訟、仲裁經(jīng)公司確認(rèn)，公司自設(shè)立至報告出具日，不存在任何訴訟和仲裁。公司持有合法有效的社會保險登記證。第三十八條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。如果公司未按期足額繳納員工五險一金，公司將面臨以下處罰的可能：根據(jù)《社會保險費征繳暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令1999年（第259號））第二十三條，公司未按照規(guī)定申報應(yīng)繳納的社會保險費數(shù)額的，存在由勞動保障行政部門責(zé)令限期改正；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處1000元以上5000元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處5000元以上10000元以下的罰款的風(fēng)險。公司繳納五險一金的情況根據(jù)公司提供的說明材料，繳納費率基數(shù)及人數(shù)如下表：表格111序號繳納險種費率人數(shù)1養(yǎng)老保險20%3942失業(yè)保險1%3943工傷保險%3944基本醫(yī)療保險10%3945生育保險%394本所核查了公司提供的2012年度、2013年度社會保險、住房公積金繳納憑證。經(jīng)公司確認(rèn)已經(jīng)與全部員工簽署了《勞動合同》。十一、 公司勞動關(guān)系（一）人員情況根據(jù)公司提供的職工情況說明及員工花名冊，截至xxxx年x月，職工總數(shù)399人，正式員工399人，無勞務(wù)外包人員；其中管理人員28人，技術(shù)人員314人，其他人員57人；10名擁有碩士研究生學(xué)歷，2名具有博士研究生學(xué)歷。（四）律師意見本所律師經(jīng)合理核查后認(rèn)為，公司已依法辦理了稅務(wù)登記。但公司尚未提供稅收優(yōu)惠備案文件。依照2008年1月1日起實施的《企業(yè)所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及《中華人民共和國稅收征收管理法實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定的期限向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關(guān)資料的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。根據(jù)公司介紹，公司屬于《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于在北京等8省市開展交通運輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2012]71號）中規(guī)定“營改增”企業(yè)范圍，自2012年10月起，公司不再繳納營業(yè)稅。前述合同具體情況詳見附件6。采購協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當(dāng)核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重大采購協(xié)議（兩方協(xié)議）共10份，詳見附件5。九、 重大債權(quán)債務(wù)（一）重大業(yè)務(wù)合同經(jīng)核查公司提供的2013年12月31日前簽署或截至2013年12月31日正在履行且適用中國法律的重大合同，具體如下：銷售協(xié)議依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所適當(dāng)核查，截至2013年12月31日，公司簽訂的重要銷售協(xié)議共11份，詳見附件4。經(jīng)營范圍為：商業(yè)和中介活動；為石油公司提供技術(shù)指導(dǎo)；采購和銷售裝備油氣井所需的設(shè)備；定向鉆井；鉆井工作等。經(jīng)營期限30年。 投資設(shè)立【】有限責(zé)任公司2013年9月6日，公司召開股東會，全體股東表決通過公司全體股東同意在哈薩克斯坦設(shè)立全資子公司【】有限；該公司注冊資本為1000美元，經(jīng)營范圍為：商業(yè)和中介活動；為石油公司提供技術(shù)指導(dǎo)；采購和銷售裝備油氣井所需的設(shè)備；定向鉆井；鉆井工作等。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，憑許可證明文件或批準(zhǔn)證書在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）西安【】領(lǐng)有西安市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的組織機(jī)構(gòu)代碼證，編號為【】。 投資設(shè)立西安【】有限公司經(jīng)核查，西安【】是公司全資子公司。2014年1月5日，北京市工商行政管理局出具《注銷核準(zhǔn)通知書》、《合并注銷證明》，核定準(zhǔn)予【】注銷，已核準(zhǔn)辦理了注銷登記。2013年10月15日，北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局出具《稅務(wù)事項通知書》（開國通【】號），審核同意【】注銷申請。合并后，公司名稱、注冊資本均不變，【】經(jīng)營范圍增項到公司經(jīng)營范圍之中，公司聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對合并后資產(chǎn)進(jìn)行核驗，并出具驗資報告、編制資產(chǎn)負(fù)債表，辦理工商變更登記手續(xù)。2012年6月28日，北京浩和中天會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗資報告》（浩會驗字【】號），驗證截至2012年6月27日止，【】已收到公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣500萬元，出資方式為貨幣，變更后累計注冊資本人民幣1,050萬元，實收資本人民幣1,050萬元。2012年6月1日，公司通過股東會決議，決議通過公司以4,008,，受讓【】和【】合計持有的【】100%的股權(quán)，協(xié)助辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。同日，【】、【】、公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定【】、【】將其合計持有的【】100%的股權(quán)，以人民幣4,008,，【】、【】所得轉(zhuǎn)讓價款由其內(nèi)部自行分配。（九）其他重大資產(chǎn)根據(jù)公司提供的清單，公司主營業(yè)務(wù)所需的重要機(jī)器、設(shè)備等其他固定資產(chǎn)如下表:表86： （人民幣，萬元）序號固定資產(chǎn)名稱購買/租賃協(xié)議名稱金額資產(chǎn)性質(zhì)1.修井機(jī)泵組修井機(jī)轉(zhuǎn)讓合同304自有2.連續(xù)管作業(yè)機(jī)委托加工合同218待定3.數(shù)控螺旋銑床工業(yè)品買賣合同123待定4.MWD投資者投入293自有5.無線隨鉆測試儀投資者投入234自有6.無線隨鉆測試儀（MWD）投資者投入223自有7.無線隨鉆測斜儀（MWD）投資者投入159自有8.無線隨鉆測試儀(MWD)投資者投入146自有9.探管投資者投入145自有10.MWD投資者投入138自有11.L脈沖器投資者投入123自有尚待公司提供上述資產(chǎn)13項的購買/租賃文件及權(quán)屬證明材料。（八）域名根據(jù)公司提供的材料及本所律師適當(dāng)核查，公司運營的官方網(wǎng)站網(wǎng)址為【】，備案號為京ICP備【】號。截至本報告出具之日，商標(biāo)權(quán)所有人北京【】石油設(shè)備有限公司已被公司吸收合并，尚待公司提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議及商標(biāo)局核準(zhǔn)證明。轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。上述第9項專利受讓自北京【】石油設(shè)備有限公司，第10項專利受讓自邢金山，第11項專利受讓自陳永昌。本所認(rèn)為，除已披露情況外，公司簽署的前述房屋租賃協(xié)議合法有效。但未備案并不影響房屋租賃協(xié)議的法律效力，且公司以類似價格可以在市場上租賃前述租賃物業(yè)的替代物業(yè)，公司不會因未備案遭受重大經(jīng)營影響。經(jīng)電話咨詢北京市國土資源局大廳咨詢處工作人員（01064409669），北京市國土資源局對普通商品房不頒發(fā)土地使用權(quán)證；另外尚待公司提供上述房屋的《房屋租賃證書》。（二） 房屋所有權(quán)經(jīng)公司確認(rèn)，截止本報告出具之日，公司未取得任何房屋所有權(quán)。”避免同業(yè)競爭的措施根據(jù)公司提供的材料，公司已與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心研發(fā)人員簽訂了《競業(yè)禁止及競業(yè)限制協(xié)議》及《保密協(xié)議》。（5）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員及其控制的其他企業(yè)公司控股股東、董事長【】先生的父親劉慶增控制的其他企業(yè)詳見本報告“第二部分重大事項提示 二、同業(yè)競爭”。（3）與公司受同一實際控制人控制的其他企業(yè)據(jù)公司確認(rèn)，不存在該情況。七、 公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭（一） 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，本報告所稱公司的關(guān)聯(lián)方包括：（1）公司母公司據(jù)公司確認(rèn)，不存在該情況。（）根據(jù)公司確認(rèn)，公司目前主營業(yè)務(wù)為三部分：定向井工程技術(shù)服務(wù)、石油機(jī)械儀器銷售及鉆井工程。六、 公司業(yè)務(wù)（一）公司業(yè)務(wù)范圍經(jīng)核查，公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》顯示公司的經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目:生產(chǎn)、組裝油田測井儀器；普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）。監(jiān)事任期為每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（三）公司股東會、董事會會議及規(guī)范運作根據(jù)公司提供的文件及本所適當(dāng)核查，公司已根據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立了股東會、董事會等公司組織機(jī)構(gòu)。n 總經(jīng)理變更經(jīng)查詢工商檔案及公司提供材料，公司自成立至今，總經(jīng)理未發(fā)生變化。經(jīng)核查公司工商備案登記資料，截止本報告出具之日，公司監(jiān)事有過1次變更。經(jīng)核查公司工商備案登記資料，截止本報告出具之日，公司董事有發(fā)生3次變更，具體如下：表54：董事變更情況序號時間變更內(nèi)容組成備注1.2012年1月6日免去【】執(zhí)行董事，成立董事會【】、姚崢、李麗2012年1月天津【】增資2.2012年7月17日免去姚崢董事職務(wù)【】、李麗、潘家生2012年4月天津【】退股3.2012年12月12日免去潘家生董事職務(wù)【】、李麗、【】富2012年12月【】富受讓【】股權(quán)4.2014年5月21日增加董事會成員【】、【】富、李麗、劉創(chuàng)業(yè)、王曉濱、全心寬n 監(jiān)事變更《公司章程》第十九條規(guī)定，公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。2012年1月公司天津【】向公司增資，公司修訂章程第十四條改為，公司設(shè)董事會，成員為3人，由股東會選舉產(chǎn)生。n 董事變更公司章程（2011年11月版）第十四條規(guī)定“公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。公司章程第十九條規(guī)定公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。截至本報告出具之日，公司法定代表人未發(fā)生過變更。根據(jù)公司介紹，除上述人員外，公司的核心團(tuán)隊包括：表53：核心團(tuán)隊成員序號姓名學(xué)歷在公司職位職稱曾任職情況1.潘家生本科副總經(jīng)理高級工程師中國石油塔里木華北鉆井公司總經(jīng)理、黨委書記庫爾勒華北石油管理局飛達(dá)石油設(shè)備有限公司經(jīng)理2.張慶華大專總工程師高級工程師中國石油大港定向井塔里木技術(shù)部副經(jīng)理3.文趣群碩士總經(jīng)理助理測井工程師中國石油長城鉆探公司項目經(jīng)理北京【】石油設(shè)備公司研發(fā)中心主任4.劉慶波博士首席專家高級工程師中國航天科工慣性技術(shù)有限公司旋轉(zhuǎn)導(dǎo)向鉆井系統(tǒng)總體設(shè)計、副主任設(shè)計師 經(jīng)公司確認(rèn)，已與上述核心團(tuán)隊人員簽訂競業(yè)限制及保密協(xié)議。 （二）控股股東根據(jù)公司提供材料和本所適當(dāng)核查，截至本報告出具之日，公司的第一大股東為【】，%，為公司的控股股東。2. 法人股東名稱:北京【】投資有限公司住所：【】法定代表人：【】 注冊資本：1000萬元 經(jīng)營范圍：項目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢?！尽扛唬矸葑C號：【】，男，漢族，新疆克拉瑪依市克拉瑪依區(qū)通訊小區(qū)17幢樓房【】號。四、 公司股東（一）公司股東截止本報告出具日，公司股東及持股情況如下：表41： 股東及持股情況序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1【】2550實物%貨幣2【】330貨幣%3【】富貨幣%3李麗200貨幣%合計4880100%1. 自然人股東