【正文】 資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì))：八、律師關(guān)于股票認購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明九、律師認為需要說明的其他問題負責人簽字：_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________XXXXXX律師事務(wù)所(加蓋公章)XX年XX月XX日。標的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙。依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當對相關(guān)情況進行說明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排：(若有相反情況，請另行說明)：綜上，本所律師認為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的相關(guān)程序和結(jié)果合法合規(guī)。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的《股份認購合同》系各方真實意思表示，內(nèi)容真實有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。《股份認購合同》主要內(nèi)容對發(fā)認購股份數(shù)量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。發(fā)行認購對象的股票認購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資確認均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效?！北敬喂善卑l(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當性制度的有關(guān)規(guī)定。(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷?！?根據(jù)《投資者適當性管理細則》第五條規(guī)定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上?！备鶕?jù)《投資者適當性管理細則》第三條規(guī)定，“下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)?！备鶕?jù)《投資者適當性管理細則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者。(三)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。(若有相反情況，請另行說明):二、發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當性制度的有關(guān)規(guī)定根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計未超過200人。作者：張學增律師第五篇：新三板掛牌法律意見書新三板掛牌法律意見書|關(guān)于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但應(yīng)該按照中國證券登記結(jié)算有限公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。核查中要落實是否簽署了股權(quán)代持股協(xié)議，代持股時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應(yīng)當由雙方出具股權(quán)代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。被企業(yè)誠信系統(tǒng)列入黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員及法定代表人四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)股權(quán)不明晰的解決方案常見的股權(quán)不明晰有股權(quán)代持、歷史上存在的職工持股會、集體企業(yè)改制程序缺失、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等。補稅問題盡早的解決如果公司存在補稅問題，應(yīng)盡早解決，主動規(guī)范財務(wù)制度，主動補繳稅款不會影響公司上新三板，一旦被稅務(wù)機關(guān)核查到，則近期基本無望上新三板。如果虧損公司是傳統(tǒng)行業(yè)，則上新三板的意義不大。法人股東盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時不需要繳納企業(yè)所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應(yīng)補繳所得稅的差額部分。改制時所得稅繳納問題。如果擬掛牌公司已經(jīng)將代驗資進來的注冊資本通過虛構(gòu)合同的方式轉(zhuǎn)出，或做壞賬銷掉，則構(gòu)成虛假出資，遇到這種情況，應(yīng)該根據(jù)審計師給出的意見進行財務(wù)處理。這種情況可根據(jù)中介機構(gòu)的意見在股改前予以規(guī)范即可。（3）、無形資產(chǎn)出資是否到位。（2）、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。股東以職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果入股的解決方案；因為職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果已經(jīng)評估、驗資并過戶到公司，這種情況下一般通過減資程序解決。股份公司股東人數(shù)超過200人的解決方案見作者就本問題的專門論述?，F(xiàn)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規(guī)定的股份有限公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件，給出相關(guān)法律問題的解決方案。第四篇：新三板掛牌解決方案新三板上市涉及法律問題的解決方案依據(jù)全國