【正文】 九、公司治理（一）公司管理層關(guān)于公司治理情況的說明：關(guān)于股東大會、董事會、監(jiān)事會制度的建立健全及運行情況的自我評估意見；關(guān)于上述機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員履行職責(zé)情況的說明；是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況；實際運作中存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施；（二）公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項決策和執(zhí)。七、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況 （一）業(yè)務(wù)情況：主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）、經(jīng)營模式；（二）主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性；（三）所處行業(yè)基本情況：行業(yè)競爭格局，行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)及其市場份額，進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征等；（四）公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等；（五）知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)：名稱、取得方式和時間、權(quán)屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況和剩余保護(hù)期限等；（六）核心技術(shù)來源和取得方式、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重、核心技術(shù)所有權(quán)情況及其在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性等；（七）研究開發(fā)情況：研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、人員情況、研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等；（八）前五名主要供應(yīng)商及客戶情況：向前五名供應(yīng)商合計采購額占當(dāng)期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當(dāng)期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當(dāng)期采購總額或銷售總額50％的供應(yīng)商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。五、公司基本情況（一）基本情況：中英文名稱、注冊資本、法定代表人、設(shè)立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、信息披露負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)；（二）歷史沿革：公司設(shè)立情況、股本形成及其變化情況，包括設(shè)立時及股本變化時的出資形式、驗資情況、工商變更登記情況等；（三）主要股東情況：控股股東、實際控制人基本情況，前十名股東及其持股數(shù)量、相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；（四）員工情況：員工人數(shù)、專業(yè)結(jié)構(gòu)、教育程度、年齡分布等；（五）組織結(jié)構(gòu)：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，公司對外投資形成的子公司、參股公司及合營企業(yè)，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方等；（六）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)：以結(jié)構(gòu)圖形式披露各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間等。三、批準(zhǔn)試點和推薦備案情況（一）北京市人民政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓試點情況；（二）主辦券商推薦及協(xié)會備案情況。一、聲明本公司董事會已批準(zhǔn)本股份報價轉(zhuǎn)讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十七條 本指引自2009年7月6日起施行。第十五條 對未按本指引要求制作和報送備案文件的，協(xié)會可不予受理。第十三條 如備案文件中包括因掛牌程序而尚待確定之事項，主辦券商可于上述事項確定時向協(xié)會報送補(bǔ)充文件。第十一條 備案文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。第九條 備案文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“推薦公司股份掛牌備案文件”字樣并標(biāo)明主辦券商名稱。第七條 備案文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。第六條 主辦券商、公司及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的注冊會計師等應(yīng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。第五條 備案文件一經(jīng)受理，非經(jīng)協(xié)會同意，不得增加、撤回或更換。協(xié)會可視實際需要，要求主辦券商提供有關(guān)補(bǔ)充文件。第三條 本指引規(guī)定的目錄是對備案文件的最低要求，主辦券商可視實際情況增加。2. 主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引第一條 為規(guī)范主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）的內(nèi)容與格式，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，制定本指引。第五章 附則第四十九條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明公司對不規(guī)范事項的整改情況。法律事項調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的法律相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；行業(yè)分析師應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。通過與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進(jìn)行實地查看，重點關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。查閱工商變更登記資料等，核實公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。第三十八條 調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。第三十七條 調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。查閱北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函。對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營不足二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗資報告等，調(diào)查公司變更時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。第四節(jié) 公司合法合規(guī)事項調(diào)查第三十四條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，至少包括以下內(nèi)容：（1）最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；（3）最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；（4）是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?；?）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人交談，了解管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，評價管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。第三十二條 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關(guān)注公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競爭采取的措施。第三十條 調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)、建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，是否獨立地進(jìn)行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨立性。第二十九條 調(diào)查公司的獨立性。對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告。第二十八條 調(diào)查公司股東的出資情況。查閱三會會議記錄、決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況（包括但不限于）:（1）是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；（2）董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進(jìn)行換屆選舉；（3）會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；（4）會議記錄是否正常簽署；（5）涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決；（6）監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段；（7）三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報并說明原因。咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu),查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件，了解三會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評價公司的研發(fā)能力。與公司管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例，計算從前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占當(dāng)期采購總額的比例，評價公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險。通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等。與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件，了解公司未來二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃，調(diào)查公司實現(xiàn)目標(biāo)和計劃的主要措施，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致，評價業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來的影響；對最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點核查。第二節(jié) 公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查第二十二條 調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。第二十一條 調(diào)查公司合并財務(wù)報表會計政策的穩(wěn)健性。通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費用等方法，調(diào)查公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認(rèn)時間和金額是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認(rèn)廣告費的情況。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。第十九條 調(diào)查公司收入會計政策的穩(wěn)健性。關(guān)注處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。關(guān)注公司購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計算。查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢問會計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評價其財務(wù)報表信息的真實性。采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認(rèn)方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。第十六條 調(diào)查公司投資會計政策的穩(wěn)健性。采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查第十五條 調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計