【正文】 江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__。第五章附 則第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。（五）公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事； 6（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司對外擔保等重大事件；（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現的問題，履行見面的職責。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業(yè)務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數少于規(guī)定人數時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。除出現上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發(fā)表公開聲明。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。第二章 任職資格第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；（一）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定,具備擔任上市公司 董事的資格；（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。第四條 公司獨立董事人數不少于《公司章程》所定董事人數 的1/3。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務, 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系 的董事。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī) 定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。有關公告在符合有關規(guī)定的報刊上刊登。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯交所的有關規(guī)定執(zhí)行。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯交所的有關規(guī)定執(zhí)行。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。除出現上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。對監(jiān)管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。為充分發(fā)揮社會的監(jiān)督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。、法規(guī)所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；；、法律、咨詢等服務的人員； 《公司章程》規(guī)定的其他人員；或 。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。雖然獨立董事不可能解決治理結構存在的所有問題，但當獨立董事形成一個專業(yè)化群體并真正發(fā)揮作用之日，也是上市公司治理水準大幅提升之時。獨立董事制度的建立和完善不僅有助于我國公司的正常管治，而且有利于改善我國上市公司的國際形象，便于在境外資本市場的融資，便于其跨出國界，在國際市場上展開規(guī)范有力的競爭，以更大規(guī)模發(fā)展自己。雖然我國與英美國家在實施獨立董事制度的背景上不盡相同，但是考慮到我國現存體制的缺陷，作為獨立董事制度在我國設立還是很有必要的。應學習發(fā)達國家的先進經驗，逐步建立和完善相應的法律法規(guī)體系，建立和健全保護中小股東利益的法律法規(guī)體系，如《投資保護法》等來完善獨立董事的法律法規(guī)。三、個人觀點及總結我國上市公司的獨立董事制度非常不完善，一方面不利于公司的治理，同時也不利于其決策的科學性和準確性，不利于國際競爭力的培養(yǎng)。雖然目前看起來操作上可能會相對比較困難,而且也無法完全規(guī)避獨立董事在執(zhí)業(yè)過程中所可能造成的損失,但至少給獨立董事積極進入公司董事會、大膽行使其職權提供了一種基本保障,有利于獨立董事制度最大限度地發(fā)揮其監(jiān)督職能。另一方面,獨立董事協會等行業(yè)組織,應建立獨立董事權益保障機制,制定專門的獨立董事工作制度,以保障獨立董事能有效地行使其職權,維護其利益不受侵害。筆者認為,為使獨立董事有效發(fā)揮監(jiān)督作用,必須為其搭建行使職權的平臺,應在有關法律法規(guī)中明確規(guī)定董事會必須設立審計、薪酬、提名等專門委員會,明確這些委員會的職責,為獨立董事履行職責創(chuàng)造必要條件,確保獨立董事行權能力能夠得到保證。引入獨立董事責任保險制度,建立獨立董事權益保障機制。讓第三方機構(比如獨立董事協會)建立一套公共的獨立董事考評體系,制定獨立董事薪酬標準,其多寡更能體現公正性,能夠有效杜絕獨立董事“事不關己,高高掛起”和“見利忘義”行為的發(fā)生。這種形式既能保證獨立董事的獨立性,又不至于弱化對獨立董事的激勵作用。獨立董事津貼的標準及發(fā)放應由公司負責改為由獨立董事協會管理。在這種現狀下,充分利用“聲譽”機制,對表現突出的獨立董事由獨立董事協會甚至證監(jiān)會給予榮譽激勵,對獨立董事整個工作都能起到促進作用。對獨立董事的激勵一是榮譽激勵,二是報酬激勵。上市公司應公開招聘符合獨立董事任職資格的獨立董事候選人,鼓勵符合獨立董事任職資格的人士參加獨立董事競選。二是大股東享有對獨立董事的提名權,但在選舉獨立董事時要回避表決,而且表決方式應以一人一票為宜。要求上市公司董事會將符合有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的所有被提名人提交股東大會選舉。三是選擇什么樣的獨立董事,解決獨立董事的任職資格問題,應嚴格規(guī)定獨立董事的任職條件,確保所選之人能夠有時間、有精力、有能力有效履行監(jiān)督職能。獨立董事聘任機制需要解決三個問題:一是誰來選擇獨立董事,解決選擇獨立董事的權力主體問題,應確保上市公司中小股東的提名權受到應有的重視。獨立董事制度與監(jiān)事會制度在審計財務信息疊的地方,上市公司應結合公司的實際情況建立一種獨立董事與監(jiān)事會的合作機制來協調處理。對董事和高級管理人員的薪酬計劃與考核獎懲標準進行監(jiān)督評估等。主要包括對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資融資方案及投資組合方案、重大資本運作與具體產權購并等重大決策進行監(jiān)管、審議和評價。后者則處于董事會之外,是與董事會并行的公司外部監(jiān)督機構,發(fā)揮經常性監(jiān)督、事后監(jiān)督與外部監(jiān)督的作用。概括來看,應界定獨立董事制度與監(jiān)事會制度的不同性質與功能。(二)理順獨立董事制度和監(jiān)事會制度之間的關系,避免雙重監(jiān)督和留下監(jiān)督空白筆者認為,我國監(jiān)事會制度仍然有其存在的合理性,獨立董事制度的引入,只要能從制度上合理安排,確保兩者在監(jiān)控職能上的互補性與協調性,避免出現雙重監(jiān)督和留下監(jiān)督空白,就能收到取長補短,用其利、避其害的功效。在沒有專門的資質評估機構的情況下,可以由獨立董事協會對獨立董事的資質和經營績效定期進行評估,提供權威的評估結果。成立獨立董事的行業(yè)性自律組織———獨立董事行業(yè)協會,其職能是在證監(jiān)會的指導下制訂《獨立董事任職資格準則》、《獨立董事執(zhí)業(yè)準則》和《獨立董事行為規(guī)范》,建立獨立董事任職資格的