【正文】 、董事會秘書。，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保事項。、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。、決算方案。第四條董事會每年至少召開兩次會議，如有必要或根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《公司章程》和本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，可召開董事會臨時會議。第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。因此優(yōu)化和完善治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并提升企業(yè)管理水平，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，是企業(yè)發(fā)展中一項重要的系統(tǒng)工程，是企業(yè)提升管理水平的根本所在。一個沒有完善治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)在激烈的市場競爭中將難以生存，一個管理水平很差的企業(yè)，也不可能走得很遠(yuǎn)。當(dāng)然，完善和改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)是一項復(fù)雜的工程，不是一朝一夕就能做到的。商業(yè)銀行在對公司進(jìn)行評估的基礎(chǔ)上，介入公司的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，進(jìn)行權(quán)力滲透和干預(yù)公司的經(jīng)營活動，就能促使其朝著正確的方向發(fā)展，若在經(jīng)濟(jì)狀況不好時，還可以采取一定的措施進(jìn)一步投資或接管，促使企業(yè)扭轉(zhuǎn)局面，達(dá)到償債的目的。我國未來的公司治理結(jié)構(gòu)模式應(yīng)向德、日兩國學(xué)習(xí)，建立工人董事會制度，把公司員工放到一個重要的位置，力爭實現(xiàn)民主管理，從而充分調(diào)動員工參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的積極性。公司企業(yè)職工整體利益與國家的根本利益是一致的，但在具體利益上，由于牽扯到職工自己切身利益企業(yè)內(nèi)部可能產(chǎn)生一些矛盾，這些矛盾是正常的，也是企業(yè)必須加以解決的，因此需要有職代會、工會代表全體職工與職業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)行協(xié)調(diào)；其次，應(yīng)大力推行董事會、監(jiān)事會的職工代表制。職工參與公司治理，既是人的經(jīng)濟(jì)價值的提高，也是緩和勞資沖突以提高公司組織效率的需要。③要完善經(jīng)理聘任制，確立競爭機(jī)制，防止經(jīng)營者頻繁流動，以防止短期行為，保障公司長期穩(wěn)定增長與可持續(xù)發(fā)展。②要使經(jīng)理人員的利益同企業(yè)的經(jīng)營效果掛起鉤來。經(jīng)理依據(jù)《公司法》、《公司章程》和董事會決議行使公司日常經(jīng)營管理的職權(quán)，任何組織和個人不得干涉。要調(diào)動經(jīng)理人員的積極性，使其既享有充分的經(jīng)營管理權(quán)，又盡職盡責(zé)地履行義務(wù)，最大限度地落實董事會決議，實現(xiàn)股東利益，必須建立起有效的激勵和約束機(jī)制。另外，還要加強(qiáng)對監(jiān)事成員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作，力求全面提高全體監(jiān)事成員的素質(zhì)，使監(jiān)事會成員精通公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律，變?yōu)檎嬲膬?nèi)行，保證監(jiān)事會的監(jiān)督治理機(jī)能正常運(yùn)轉(zhuǎn)。要控制監(jiān)事會成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，適當(dāng)增加外部監(jiān)事，使監(jiān)事會更具有獨(dú)立性。如，監(jiān)事（長）參加董事長或總經(jīng)理召集的工作會議進(jìn)行旁聽的制度；財務(wù)部門定期向監(jiān)事會報送有關(guān)財務(wù)報表等。首先，要在制度上保證監(jiān)事要知事。（3）強(qiáng)化監(jiān)事會的作用監(jiān)事會如果能起到真正的監(jiān)督作用，對于保障企業(yè)的健康發(fā)展，規(guī)范公司的日常運(yùn)作，將具有深遠(yuǎn)的意義。董事要制定公司的戰(zhàn)略和政策，確定公司的發(fā)展方向，確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達(dá)到所要求的經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)，并在公司危機(jī)時刻起到安全閥的作用，防止事態(tài)進(jìn)一步惡化，挽救局勢。④完善董事對公司的義務(wù)和責(zé)任制度。實行獨(dú)立董事制度，同時強(qiáng)化董事會的決策支持系統(tǒng)；確保董事會集體決策，防止內(nèi)部合謀行為，保護(hù)中小股東的利益；如圖③建立和完善董事的信息披露制度，以確保公司法人治理結(jié)構(gòu)更加透明。董事會決定公司的管理層，決定高層管理的水平和結(jié)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財務(wù)管理系統(tǒng)，決定公司的主要戰(zhàn)略和決策。例如安然事件，很多人將其主要責(zé)任推給內(nèi)部審計委員會和外部審計機(jī)構(gòu)失職，其實從法人治理結(jié)構(gòu)上看，董事會失職以及對董事會考核力度不夠才是最直接的原因。因為對于股東而言，董事會是受托者，接受股東的委托實現(xiàn)股東對資產(chǎn)保值增值的要求，對于經(jīng)理層而言，董事會又是委托者，授權(quán)經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動并對其實施監(jiān)督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。而且凡是公司股東，就可名正言順地進(jìn)入股東會依法行使職權(quán)，確保經(jīng)股東大會選舉出來的董事會和監(jiān)事會成員能維護(hù)公司的整體利益。既便是股東份額較大的國有股東，當(dāng)他違背《公司法》和《公司章程》規(guī)定，圖謀自己的不當(dāng)利益時，也會受到其他股東的有力制約。針對目前我國企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的現(xiàn)象，應(yīng)實行股權(quán)多元化，廣泛吸收非國有資本入股，這樣，企業(yè)的老板就由一個變成兩個或多個，那么國有股東就變成多個中的一個，因此不可能再搞一言堂并負(fù)無限責(zé)任了。對策我們知道，公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架，所以要從根本上提升公司的質(zhì)量和管理水平，提高企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢，就必須依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善，而完善公司的治理結(jié)構(gòu)，就必須結(jié)合我國的實際情況，從目前存在的問題出發(fā)，找到切實解決問題的對策。（4）有效制衡原則：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機(jī)構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。（2）職責(zé)明確原則：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分應(yīng)當(dāng)有明確的分工，在這個基礎(chǔ)上各行其職，各負(fù)其責(zé)，避免職責(zé)不清、分工不明而導(dǎo)致的混亂，影響各部分正常職責(zé)的行使，以致整個功能的發(fā)揮。通過中華—博略對諸多案例的研究分析，這些原則包括：（1）法定原則：這是首要的原則。前面我們提到，公司治理結(jié)構(gòu)包括四個部分，即股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層，而且上述問題也圍繞這幾部分闡述，因此在提出完善治理結(jié)構(gòu)的建議和對策時也應(yīng)著重從這幾個方面入手。完善的原則和策略目前我國大多數(shù)公司都按照《公司法》的規(guī)定，構(gòu)建了自己的治理結(jié)構(gòu)，但是上述種種問題又確實存在。3．協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)原則公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運(yùn)行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運(yùn)轉(zhuǎn)，有成效地治理公司。公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立應(yīng)當(dāng)遵循的原則是： 治理原則1．法定原則公司法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司投資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)，凡是法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定。經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；4．經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。這種結(jié)構(gòu)使公司法人能有效地活動起來，因而很重要，是公司制度的核心。公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團(tuán)體人、實體人，需要有相適應(yīng)的組織體制和管理機(jī)構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。法人治理結(jié)構(gòu)是又譯為公司治理（Corporate Governance)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。這種體制和機(jī)構(gòu)被稱之為公司法人治理結(jié)構(gòu)，也可以稱之為公司內(nèi)部管理體制。第十四條 本制度自發(fā)布之日起實行。第十二條 對完成計劃生育各項指標(biāo)任務(wù)的人員或?qū)Ｂ氂嬌鷨T，年終公司和本單位分別給予獎勵。第十條 公司職工在計劃生育工作中配合不力，給計劃生育工作造成困難的，除按計劃生育部門的有關(guān)規(guī)定處理外，“一票否決”當(dāng)事人的評優(yōu)評先資格。第九條 對育齡婦女計劃外懷孕的，限期采取節(jié)育補(bǔ)救措施；不采取補(bǔ)救措施的，從當(dāng)月起停發(fā)工資、福利及一切補(bǔ)貼，年終不得評獎。第八條 建立育齡婦女婚育檔案，隨時掌握育齡女職工的生育情況，督促已婚育齡婦女落實節(jié)育措施。積極投稿，大力宣傳計生工作的先進(jìn)人物與典型。第五條 掌握所屬員工的婚姻、生育、節(jié)育狀況，雇傭外來流動人口時，必須先審驗《流動人口婚育證明》，無證或證件過期的應(yīng)督促在其戶籍所在地辦理《流動人口婚育證明》，確保持證率和驗證率均達(dá)到90%以上，不得雇傭無婚育證明的流動人員。第三條 對本單位計劃生育工作做到年初有計劃、年終有總結(jié)，使工作不斷向規(guī)范化、科學(xué)化、規(guī)律化的方向發(fā)展。第二條 成立計劃生育工作領(lǐng)導(dǎo)小組，明確一名專職人員負(fù)責(zé)計劃生育工作，實行計劃生育目標(biāo)管理責(zé)任制。第一條 堅決貫徹執(zhí)行《中華人民共和國人口與計劃生育法》和《陜西省流動人口計劃生育工作管理辦法》等有關(guān)文件精神。檔案統(tǒng)計資料作為正式文件歸檔保存。檔案報表使用統(tǒng)一計量單位：即檔案以卷、冊、盒、袋、件、米為單位，檔案室?guī)旆恳云椒矫诪閱挝?，設(shè)備以臺為單位，檔案利用以“人/次”為單位，工作人員以“人”為單位，經(jīng)費(fèi)以人民幣“元”為單位。檔案室應(yīng)建立下列登記：即卷內(nèi)目錄、案卷目錄、案卷總登記、案卷總目錄、案卷分類目錄、檔案統(tǒng)計臺賬、檔案利用、復(fù)制和安全狀況的登記。檔案統(tǒng)計工作的要求：及時、準(zhǔn)確、科學(xué)，執(zhí)行《中華人民共和國統(tǒng)計法》，按照科學(xué)的原則和方法進(jìn)行。檔案統(tǒng)計工作的任務(wù)：包括登記和統(tǒng)計兩個部分。檔案銷毀清冊歸入檔案全宗卷保存。決定銷毀的檔案，要編制檔案銷毀清冊，寫出銷毀檔案的分析報告，經(jīng)過審查批準(zhǔn)，方可銷毀。檔案鑒定工作必須依照檔案保管期限表進(jìn)行，不得有任何隨意性。（2）、期滿鑒定，即按照保管期限表進(jìn)行鑒定，任務(wù)是審查案卷的保存價值，確定案卷的存毀。檔案鑒定分兩步進(jìn)行：（1）、初步鑒定與檔案立卷同步進(jìn)行。檔案利用者只能看指明利用檔案，不得翻閱無關(guān)內(nèi)容。不準(zhǔn)檔案利用者或其他無關(guān)人員進(jìn)入檔案室?guī)旆?。檔案員要守口如瓶，不該知道不問，不該看的不看，不該說的不說，不該做的不做，發(fā)現(xiàn)他人有泄密行為，立即向主管領(lǐng)導(dǎo)反映。檔案室?guī)旆恳袊?yán)密、堅固的防盜設(shè)施，要安裝鐵門(防盜門)鐵窗，謹(jǐn)防檔案被盜、被毀。檔案員要熱情接待，指導(dǎo)利用，堅持原則，虛心聽取利用者對檔案工作的意見和要求，研究檔案利用工作規(guī)律，不斷提高服務(wù)質(zhì)量。檔案一般不得外借，特殊情況需要借出時，須經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，辦妥借出手續(xù)方可帶出。查檔者必須愛護(hù)檔案資料，嚴(yán)禁拆卷、抽取、涂改、圈點、劃線或污損檔案，違者按照《檔案法》追究責(zé)任。三、檔案利用工作制度本公司人員因工作需要須持證（卡）查檔，外單位人員持介紹信經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，可查閱檔案。檔案室?guī)旆繖n案要經(jīng)常檢查，發(fā)現(xiàn)不安全因素要及時妥善處理。庫房的溫度應(yīng)控制在1424℃之間，相對濕度應(yīng)控制在4560％之間。檔案室?guī)旆績?nèi)不準(zhǔn)存放易燃、易爆和糧油食品及其它雜物。二、檔案室?guī)旆抗芾碇贫葯n案室?guī)旆颗c辦公室分開，非檔案管理人員不得入內(nèi)。檔案室必須保存公司主要專業(yè)的圖書及專業(yè)資料、報刊，配合檔案利用。積極提供檔案服務(wù)工作。并定期檢查檔案保管情況，發(fā)現(xiàn)檔案破損、變質(zhì)等應(yīng)及時修補(bǔ)、復(fù)制或其他技術(shù)處理。檔案室必須按照公司制定的《文件材料歸檔和不歸檔的范圍》、《檔案分類大綱》、《檔案保管期限表》、《檔案分類編號方法》等基本規(guī)范執(zhí)行。各部門形成的文件，由各部門收集、分類、整理、立卷，于第二年三月份向檔案室歸檔。如發(fā)現(xiàn)材料不完整，工程不準(zhǔn)驗收，設(shè)備資料不完整向廠家索要。檔案室由綜合辦公室管理。公司確定一名領(lǐng)導(dǎo)分管檔案工作，并作為考核其政績的內(nèi)容之一。公司將檔案工作納入公司發(fā)展規(guī)劃與工作計劃，納入公司職工的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制和崗位責(zé)任制。七、印章作廢必須按有關(guān)規(guī)定封存或銷毀。五、公司行政和合同印章使用必須經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)和分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)；財務(wù)印章使用，須經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。財務(wù)部印章由財務(wù)部負(fù)責(zé)人保管使用。二、印章啟用必須按管理權(quán)限，正式行文啟用。印章管理制度印章是公司經(jīng)營管理活動中行使職權(quán)的重要憑證和工具，印章的管理，關(guān)系到公司正常的經(jīng)營管理活動的開展，甚至影響到公司的生存和發(fā)展，為防止不必要事件的發(fā)生，維護(hù)公司的利益，制定本制度。第四章 撰寫文書格式第九條 公司實行按國家標(biāo)準(zhǔn)和公司標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的文書規(guī)范格式。第三章 重要文件的審核、執(zhí)行 第七條 審核、批示涉及公司總體協(xié)調(diào)或應(yīng)由公司總經(jīng)理審核的文件，由辦公室匯總簽辦意見，呈總經(jīng)理或交其他被授權(quán)者做最終的審核、批示。須本著本部門的職責(zé)及時認(rèn)真處理并簽署意見。，由發(fā)文部門登記簽發(fā)后，直接送收文部門登記簽收。以各部門名義撰寫的文件，由各部門自行登記、簽發(fā)。內(nèi)部制發(fā)文件流轉(zhuǎn)，由各部門自行登記、收文、立卷、存檔。第六十五條、公司對工作人員定期進(jìn)行健康檢查。第六十三條、員工應(yīng)遵守公司有關(guān)勞動保護(hù)和安全衛(wèi)生的規(guī)定，以保護(hù)公司及員工安全，保持良好工作環(huán)境。公司未批準(zhǔn)之前，不得擅離職守。第六十條、員工符合退休、退職條件而不辦理退休退職手續(xù)的，應(yīng)中止其勞動合同，停止工作，凡是不符合退休、退職條件的，不得退休、退職。第五十九條、員工非因工致殘和經(jīng)醫(yī)生或醫(yī)療機(jī)構(gòu)認(rèn)定患有難以治療的疾病，醫(yī)療期滿后，應(yīng)由地方勞動鑒定委員會進(jìn)行勞動能力的鑒定。第五十八條、凡符合國家規(guī)定的退休條件的員工，均在實際年齡到期前1個月，領(lǐng)取并填寫《退休審批表》，經(jīng)公司辦公室審核后報社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第九章、定編 定員 定額 退休 退職 辭職管理第五十六條、公司辦部定編定員統(tǒng)一由綜合辦公室按照企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要及精干高效的原則，科學(xué)合理編制。第八章人事檔案管理第五十四條、員工的人事檔案由綜合辦公室集中統(tǒng)一管理，嚴(yán)禁任何人私自保存任何人的檔案資料。第五十二條、綜合辦公室應(yīng)自覺做好薪酬日常管理工作，定期對本單位的薪酬計劃執(zhí)行情況、考核結(jié)算情況、薪酬實際執(zhí)行情況、薪酬管理規(guī)定情況等進(jìn)行自查和分析，總結(jié)經(jīng)驗，改進(jìn)工作。第五十條、審批工資、獎金前必須按要求填寫工資發(fā)放審批單和《工資基金管理手冊》，經(jīng)總經(jīng)理審核簽章后方可發(fā)放。⑴、個人收入所得稅；⑵、應(yīng)由員工個人負(fù)擔(dān)的各項社會保險費(fèi)用；⑶、法院判決、裁定中要求代扣的撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)；⑷、法律、法規(guī)規(guī)定可以從員工工資中扣除的其他費(fèi)用。待崗生活費(fèi)不低于當(dāng)?shù)刈畹蜕钯M(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。第四十五條、正常情況下不得安排員工加班加點，特殊情況確需安排員工在法定工作時間以外工作的，應(yīng)支付員工加班工資，其標(biāo)準(zhǔn)按《勞動法》第四十四條規(guī)定執(zhí)行。第四十三條、員工調(diào)整工作崗位，須及時為其辦理工資變動手續(xù)，做到崗變薪變，易崗易薪。（三）、薪酬支付第四十一條、員工工資性收入應(yīng)以貨幣形式按月支付給員工本人，不得以任何有價證劵及實物替代，不得以克扣或者無故拖欠員工的工資。⑹績效工資（含效益工資部分）要按照崗位差別、技術(shù)職務(wù)、和員工當(dāng)月實際工作績效等考核后發(fā)放，不得平均分配。⑷實行定額工資的要將勞動定額標(biāo)準(zhǔn)、考核辦法定期公布；實行計件工資的要將確定的計件工資單價、計分標(biāo)準(zhǔn)、分值、考核辦法定期公布，提高工資分配的透明度。進(jìn)行二次分配，二次分配須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議研究決定或職代會討論通過，并報總公司審批后實施。第四十條、工資的二次分配⑴工資二次分配原則：總額控制、分級管理；多勞多得、獎勤罰懶；自主分配、監(jiān)督執(zhí)行；雙效優(yōu)先、獎罰分明。第三十八條、辦各部當(dāng)月應(yīng)付工資和各類獎金依據(jù)工資總額計劃及當(dāng)月實際工作完成情況等