【正文】 第三十九條本規(guī)則由股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。 第三十七條對(duì)股東會(huì)的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭(zhēng)議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。 公司股東會(huì)記錄的保管期限為自股東會(huì)會(huì)議結(jié)束之日起三年。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （ 1）出席股東會(huì)的股東人數(shù)和有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例；（ 2）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（ 3）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（ 4）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（ 5）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （ 6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事的答 復(fù)或說明等內(nèi)容；（ 7）股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第三十三條股東會(huì)各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。 第三十二條股東會(huì)決議應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（ 或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第三十條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。 第二十九條股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理 由擱置或不予表決。 第二十八條出席股東會(huì)的股東對(duì)所審議的提案可投贊成，反對(duì)或棄權(quán)票。 第五章股東會(huì)提案的表決 第二十六條股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。 第二十四條董事會(huì)決定不將股東會(huì)提案列入會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 第二十二條公司召開股東會(huì)，股東均有權(quán)向 公司提出新的提案。 列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。 董事會(huì)在召開股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。 第十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事會(huì)秘書、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。 第十七條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。董事、監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事會(huì)必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 （ 2）如果董事會(huì)在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的董事、監(jiān)事會(huì)或者股東可以在董事會(huì)收到該要求后兩個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東會(huì)。 第十五條三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)以及股東要求召集臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （ 1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 第十四條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第十二條股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （ 1）代理人的姓名；（ 2）是否具有表決權(quán)； （ 3）分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（ 4）對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán) 的具體指示； （ 5）委托書簽發(fā)日期和有效期限； 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。第九條股東會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（ 1）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（ 2）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （ 3）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （ 4）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；（ 5）投票授權(quán)委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（ 6）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第八條召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 15 日以前以書面方式通知公司全體股東。 第七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長(zhǎng)主持。 第五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：（ 1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二； （ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本總額的三分之一； （ 3）單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù) 10%以上的股東書面提議；（ 4）三分之一以上董事認(rèn)為必要；（ 5）監(jiān)事會(huì)提議召開； （ 6）公司章程規(guī)定的其他情形。 第三章股東會(huì)的召開 第四條股東會(huì)分為股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。 第二條本規(guī)則是股東會(huì)審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。 第三十五條本規(guī)則由股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十三條對(duì)股東會(huì)的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭(zhēng)議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。 公司股東會(huì)記錄的保管期限為自股東會(huì)召開之日起十年。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (1)出席股東會(huì)的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例； (2)召開 會(huì)議的日期、地點(diǎn)； (3)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； (4)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； (5)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； (6)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； (7)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。對(duì)股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 上述以外其他實(shí)行由股東會(huì)以普通決議通過。 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第七章股東會(huì)的決議 第二十六條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。股東會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。出席股東會(huì)的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)所審議的提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票。 第二十三條股東會(huì)采取記名方式 投票表決。 第二十一條在股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次股東會(huì)以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)做出專項(xiàng)報(bào)告，由于特殊原因股東會(huì)決議事項(xiàng)不能執(zhí)行，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明原因。 第十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。 第十七條股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (1)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍； (2)有明確議題和具體決議事項(xiàng)； (3)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。需要變更前次股東會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完 整，不能只列出變更的內(nèi)容。 第五章股東會(huì)提案的審議 第十六條股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。 第十四條公司董事會(huì)可以聘請(qǐng)律師出席股東會(huì)，所需費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)，對(duì)以下問題出具意見： (1)股東會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (2)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； (3)驗(yàn)證股東會(huì)提出新提案的股東資格； (4)股東會(huì)的表決程序是否合法有效。 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作、董事會(huì)保存。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。 第十二條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、委托書和持股憑證。 第四章參會(huì)與委托參會(huì) 第十一條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席和表決。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東會(huì)的通知。 第九條擬出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前，將決定出席會(huì)議的書面回復(fù)送 達(dá)董事會(huì)秘書，不回復(fù)的視為不出席，董事會(huì)秘書據(jù)此計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股東額，股東額達(dá)到公司有表決權(quán)的股東總數(shù)三分之二以上的，公司方可召開股東會(huì)。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第六條臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)會(huì)議召開通知中列明的事項(xiàng)作出決議。股東會(huì)每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)結(jié)束后的六十日之內(nèi)舉行。 對(duì)以上所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直 接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二條本規(guī)則是股東會(huì)審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。 第四十六條本規(guī)則公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。本規(guī)則未盡事宜，按照中國(guó)的有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書等資料一并保存，保存期限不少于十年。 第三十九條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二 )董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四 )公司預(yù)算方案、決算方案； (五 )公司報(bào)告； 第四十條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）《公司章程》的修改； 第六章股東大會(huì)會(huì)議記錄和檔案管理 第四十一條股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二 )會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； (三 )出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)； (四 )對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五 )股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六 )計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七 )《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容；第四十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（ 包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，視為棄權(quán)。股東大會(huì)就程序性問題進(jìn)行表決時(shí)可以舉手的方式進(jìn)行，就實(shí)體性問題表決時(shí)應(yīng)當(dāng)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。