【正文】 第三十四條股東會應(yīng)有會議記錄。 第二十五條在股東會上，董事會應(yīng)當就前次股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當說明原因。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。股東會每年至少召開一次，應(yīng)當于上一會計結(jié)束后的三個月之內(nèi)舉行。第二十八條股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例以及每項提案表決結(jié)果。 第二十條董事會決定不將提案列入會議議案的，應(yīng)當在該次股東會上進行解釋和說明。 作為委托人的股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署委托書或者其他以書面形式授權(quán)的代理人簽署委托書；委托人股東為法人的，委托書應(yīng)當加蓋法人印章或由其書面授權(quán)的代理人簽字或蓋章。 第二章股東會的職權(quán) 第三條股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)委派和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定其報酬等有關(guān)事項； (3)審議批準董事會、監(jiān)事會的報告； (4)審議、批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (5)審議、批準公司的利潤分配和彌補虧損方案； (6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (7)對公司發(fā)行債券作出決議； (8)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等實行作出決議； (9)修改公司章程； (10)對公司的其他重大事項作出決議。 第三十六條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第二十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第十五條召集人應(yīng)當在股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當作出董事會決議并于之后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當征得監(jiān)事會的同 意。 第五十八條本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”，都含本數(shù)。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，董事會應(yīng)當對該交易是否對公司有利發(fā)表書面意見，同時應(yīng)當由獨立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。 第三十五條股東大會對所議事項和提案進行審議時，出席會議的股東或股東代理人，可以就股東大會所議事項和提案發(fā)表意見。 第二十六條出席本次會議人員提交的上述相關(guān)憑證具有下列情形之一的，視為出席本次會議資格無效： (一 )委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料虛假或無法辨認的； (二 )傳真登記的委托書樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的； (三 )授權(quán)委托書沒有委托人簽字或蓋章的； (四 )委托人或代表其出席會議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。 第九條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。 第二條股東大會在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 第十八條股東會應(yīng)采取記名方式投票表決，必要時也可采用舉手表決方式。 第四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 第十二條對會議所議事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字或蓋章。 第二十四條股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽字，并作為公司檔案由董事會秘書保存。第七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 第三章股東大會的提案與通知第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行 政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 第二十二條董事會和其他召集人應(yīng)當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第六章股東大會會議記錄和檔案管理 第五十四條股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容： (一 )會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二 )會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (三 )出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四 )對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五 )股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或 說明； (六 )計票人、監(jiān)票人姓名； (七 )《公司章程》規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。 第二十三條出席本次會議人員提交的上述相關(guān)憑證具有下列情形之一的，視為出席本次會議資格無效： （一）委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料虛假或無法辨認的； （二）傳真登記的委托書樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的； （三）授權(quán)委托書沒有委托人簽 字或蓋章的； （四）委托人或代表其出席會議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形； 第二十四條因委托人授權(quán)不明或其他代理人提交的證明委托人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，致使股東或其代理人出席本次會議資格被認定無效的，由委托人及其代理人承擔相應(yīng)的法律后果。 第三十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按《公司章 程》的規(guī)定在會議結(jié)束之后立即就任。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等資料一并保存，保存期限不少于十年。 第九條擬出席股東會的股東，應(yīng)當于會議召開五日前，將決定出席會議的書面回復(fù)送 達董事會秘書，不回復(fù)的視為不出席，董事會秘書據(jù)此計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股東額，股東額達到公司有表決權(quán)的股東總數(shù)三分之二以上的，公司方可召開股東會。 第五章股東會提案的審議 第十六條股東會的提案是針對應(yīng)當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當對具體的提案作出決議。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 第三十三條對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當事人可以向人民法院提起訴訟。 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。 董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。 第三十九條本規(guī)則由股東會負責解釋和修改。 第三十條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 第十九條公司董事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事會秘書、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。第九條股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（ 1）會議的日期、地點和會議期限；（ 2）提交會議審議的事項； （ 3）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （ 4）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（ 5）投票授權(quán)委托書的送達時間和地點；（ 6）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 公司股東會記錄的保管期限為自股東會召開之日起十年。股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第十四條公司董事會可以聘請律師出席股東會，所需費用由公司負擔，對以下問題出具意見： (1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (2)驗證出席會議人員資格的合法有效性； (3)驗證股東會提出新提案的股東資格； (4)股東會的表決程序是否合法有效。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第三十九條下列事項由股東大會以普通決議通過： (一 )董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二 )董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三 )董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四 )公司預(yù)算方案、決算方案； (五 )公司報告； 第四十條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）《公司章程》的修改； 第六章股東大會會議記錄和檔案管理 第四十一條股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容： (一 )會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二 )會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (三 )出席會議的股東和代理人人數(shù)； (四 )對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五 )股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六 )計票人、監(jiān)票人姓名； (七 )《公司章程》規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容；第四十二條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。 第五章股東大會的表決和決議 第三十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第四章股東大會的召開 第二十條股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。公司全體董事應(yīng)當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第四十四條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。有下列情形之一時，主持人有權(quán)拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由： (一 )質(zhì)詢與議題無關(guān)； (二 )質(zhì)詢事項有待調(diào)查； (三 )涉及公司商業(yè)秘密的； (四 )其他重要事由。 第三十一條股東大會由董事長主持