【正文】 (四 )是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日通知股東并說明原因。第二十一條股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代 為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第二十四條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第二十六條出席本次會(huì)議人員提交的上述相關(guān)憑證具有下列情形之一的，視為出席本次會(huì)議資格無效： (一 )委托人或出席本次會(huì)議人員提交的身份證資料虛假或無法辨認(rèn)的； (二 )傳真登記的委托書樣本與實(shí)際出席本次會(huì)議時(shí)提交的委托書簽字樣本明顯不一致的； (三 )授權(quán)委托書沒有委托人簽字或蓋章的； (四 )委托人或代表其出席會(huì)議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形。 第二十八條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。 第二十九條召集人應(yīng)當(dāng)對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 第三十條公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反 本議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 第三十三條在股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第三十五條股東大會(huì)對所議事項(xiàng)和提案進(jìn)行審議時(shí)，出席會(huì)議的股東或股東代理人，可以就股東大會(huì)所議事項(xiàng)和提案發(fā)表意見。股東或股東代理人發(fā)表意見需要遵守以下規(guī)定： (一 )事先向大會(huì)會(huì)務(wù)組登記，也可以在股東大會(huì)上臨時(shí)要求發(fā)言。 (五 )股東或股東代理人違反前款規(guī)定的發(fā)言，會(huì)議主持人有權(quán)拒絕或制止其發(fā)言。 第三十七條股東或股東代理人在審議議題時(shí)，應(yīng)簡明扼要闡明觀點(diǎn)，對報(bào)告人沒有說明而影響其判斷和表決的可提出質(zhì)詢，要求報(bào)告人做出解釋和說明。 第三十八條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第五章股東大會(huì)的表決和決議 第三十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 股東大會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 1/2 以上通過方為有效。 股東大會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表書面意見，同時(shí)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第四十三條股東大會(huì)對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。除因不可抗力 等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 第四十五條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第四十六條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 第四十七條會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織 點(diǎn)票。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 第四十九條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二 )董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四 )公司預(yù)算方案、決算方案； (五 )公司報(bào)告； (六 )除法 律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第五十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第五十二條公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第五十三條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn) 增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等資料一并保存，保存期限不少于十年。 第八章附則 第五十七條本規(guī)則由公司董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定擬定。 第五十八條本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”，都含本數(shù)。 第六十條本規(guī)則公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二條股東大會(huì)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。 第四條股東大會(huì)分為股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第五條臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定最低人數(shù)，或者不 足《公司章程》所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會(huì)提議召開時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 第二章股東大會(huì)的召集 第六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 第八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)作出董事會(huì)決議并于之后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同 意。 第九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)作出董事會(huì)決議并于之后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求 的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 第十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。 第十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第十四條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并注明臨時(shí)提案的內(nèi)容。 第十五條召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第十六條股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披 露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。 第十七條股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）發(fā)出通知的日期； 第十八條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日通知股東并說明原因。 第二十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章； 第二十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十五條股東大會(huì)由董事長主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 第二十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。股東發(fā)表意見，可以采取口頭形式和書面形式。 第三十條股東或股東代理人在審議議題時(shí)，應(yīng)簡明扼要闡明觀點(diǎn)，對報(bào)告人沒有說明而影響其判斷和表決的可提出質(zhì)詢，要求報(bào)告人做出解釋和說明。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)。股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第三十四條股東大會(huì)對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對提案進(jìn)行擱臵或不予表決。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 第三十六條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第三十七條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 第三十八條股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七章規(guī)則的修改 第四十三條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開股東大會(huì)修改本規(guī)則： （一）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸； （二）《公司章程》修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與章程的規(guī)定相抵觸；