【正文】 綜上所述，陜西某 某科技股份有限公司的發(fā)展不僅有利于相關(guān)行業(yè)的發(fā)展，而且有利于陜西省乃至整個(gè)中西部地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，符合我國保健品行業(yè)的發(fā)展和需求，也必將為我國保健品行業(yè)的發(fā)展注入新的活力。為社會創(chuàng)造了更多的就業(yè)機(jī)會，擴(kuò)大了社會的就業(yè)范圍，為國家的穩(wěn)定、文明與進(jìn)步都具有積極的促進(jìn)作用。隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速增長，全民健康意識和保健意識得到了廣泛普及人民生活水平和健康水平大大提高。 某某所生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品，數(shù)目前國 內(nèi)生物科技與傳統(tǒng)中醫(yī)藥相結(jié)合的高科技產(chǎn)品，即無公害、綠色環(huán)保、養(yǎng)生等功效。Z國際資本集團(tuán)簽訂股權(quán)置換協(xié)議書 ,以收購兼并的方式達(dá)到上市目的 ,同時(shí)公司力爭在未來中國創(chuàng)業(yè)板實(shí)現(xiàn)股票上市交易。因此，經(jīng)公司董事會和股東大會決議通過后， 2020 年 11 月 ,公司已經(jīng)與北京君安金尚投資有限公司正式簽定美國上市合作協(xié)議書。 [1997]4 號文要求 從 1994 年 8 月開始，國有企業(yè)和有限公司必須改制成規(guī)范化的股份有限公司并運(yùn)行一年后方可申請公開發(fā)行股票。 （ 3）財(cái)務(wù)獨(dú)立。企業(yè)改制時(shí)，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng) .輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市公司的主體；股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表兼任；經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。中國證監(jiān)會將在接到書面報(bào)告后對企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查。 中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字 [1998]259 號文要求 根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字 [1998]259 號《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》，為提高上市公司質(zhì)量，切實(shí)保護(hù)投資者利益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，今后，對擬上市企業(yè)實(shí)行 “ 先改制后發(fā)行 ” 的辦法。 在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)簽定關(guān)聯(lián)協(xié)議。原則上不允許將部門車間。 關(guān)于企業(yè)改制問題 企業(yè)要按照國家的法律法規(guī)進(jìn)行改制。 為支持有條件的高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券市場直接融資，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展， 1999 年 12 月 25 日第九屆全國人大常委會第十三次會議通過的《關(guān)于修改公司法的決定》規(guī)定： “ 屬于高新技術(shù)企業(yè)的股份有限公司，發(fā)起人以 工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)作價(jià)出自的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股 .申請股票上市的條件，由國務(wù)院另行規(guī)定 ” 。 1.《公司法》第 75 條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五個(gè)以上的發(fā)起人，其中須有半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。對于參與股權(quán)融資的股東，公司已集中在西安中信股權(quán)托管有限公司統(tǒng)一進(jìn)行托管，并逐年分配紅利。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金 之前向股東分配利潤。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不在提取。 公司向個(gè)人股東分配股利時(shí)，由公司根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》和國家稅務(wù)總局發(fā)布的《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》代為扣繳個(gè)人所得稅。公司股利每年派付一次，但董事會認(rèn)為有必要時(shí)，提請股東大會通過后，也可派發(fā)中期股利。 股利分配政策 公司本著同股同利的原則，按每一股東持有公司股份的比例分配股利，具體由董事會按法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，提出分配方案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施。 對策：我公司研制生物納米級的獲得了國家級新產(chǎn)品認(rèn)證，填補(bǔ)了國內(nèi)空白，以及和國際相關(guān)科研機(jī)構(gòu)的合作，在性能指標(biāo)上達(dá)到了國際先進(jìn)水平，具備明顯的競爭優(yōu)勢，所以加入 世界貿(mào)易組織對公司不會造成重大不利影響，反而會是公司產(chǎn)品可以迅速擴(kuò)大國際市場的大好時(shí)機(jī)。 對策：我公司將本著、 “ 以人為本、與企業(yè)共發(fā)展 ” 的企業(yè)理念，充分利用期權(quán)、期股等先進(jìn)激勵(lì)機(jī)制，以期在實(shí)現(xiàn)公司最大利益的同時(shí)，給與員工提供廣闊的發(fā)展空間和發(fā)展機(jī)會，力爭將人力資源風(fēng)險(xiǎn)降至最低。 人才是公司發(fā)展過程中最寶貴的、不可缺少的資源之一。目前，本公司十分注重組織模式和管理 制度的優(yōu)化與完善，但是模式和制度的完善需要一個(gè)摸索實(shí)踐的過程，因而不排除完善的速度滯后于發(fā)展速度的可能，從而帶來一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。 此外，本公司還將加大產(chǎn)品宣傳和市場推廣的力度，盡快將產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為市場優(yōu)勢；進(jìn)一步建立健全強(qiáng)有力的銷售管理部門，完善市場營銷模式。針對市場風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的最佳配置，加大科研開發(fā)力度，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，以多品種、高品位、低成本的產(chǎn)品保持本公司強(qiáng)大的市場競爭力。 我公司將在繼續(xù)拓展國內(nèi)市場的同時(shí)，積極努力開拓海外市場，建立更為科學(xué)合理的營銷體系，強(qiáng)化銷售攻勢，使公司產(chǎn)品盡快地被用戶所了解。 對策：公司對投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的論證，選取技術(shù)先進(jìn)、成熟、效益良好、市場前景廣闊的項(xiàng)目進(jìn)行投資。因?yàn)橥顿Y項(xiàng)目在建設(shè)過程、生產(chǎn)過程、銷售過程中的風(fēng)險(xiǎn)因素將給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的影響。同時(shí)還將通過和高校及其他公司合作，加強(qiáng)技 術(shù)研究、技術(shù)交流和人員培訓(xùn)，有針對性地引進(jìn)專門人才，提高公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)能力，積極開發(fā)新產(chǎn)品，以適應(yīng)市場變化的需求。 如今保健品發(fā)展日新月異，但可以斷言，在相當(dāng)長一段時(shí)間，還不存在產(chǎn)品替代的可能性。保健品雖有廣闊的市場發(fā)展空間，但必然面臨更多競爭者的進(jìn)入以及新技術(shù)、新產(chǎn)品的沖擊，未來競爭會十分激烈。 針對國家稅收政策變化和調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將不 斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)科學(xué)管理，提高企業(yè)的決策和經(jīng)營管理水平，一旦優(yōu)惠政策發(fā)生變化，使公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀荒芊€(wěn)定持續(xù)增長。 針對今后國家產(chǎn)業(yè)政策變化和調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分關(guān)注政府政策的走向，嚴(yán)格按照國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，制定公司的投資策略和經(jīng)營戰(zhàn)略，通過不斷的技術(shù)研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，調(diào)整公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。我公司將在國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策的指導(dǎo)下，根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)形式和政策 的變化，及時(shí)、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并充分運(yùn)用各項(xiàng)優(yōu)惠政策，形成高新技術(shù)企業(yè)的綜合優(yōu)勢，增強(qiáng)我公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 對策：公司生物保健品系列是目前高新技術(shù)產(chǎn)品的體現(xiàn)，我國把高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展作為我國的一個(gè)重要戰(zhàn)略目標(biāo)。公司將投入所有需要的資源盡早實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，并聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)、抽調(diào)精干的人才全力以赴投入這項(xiàng)工作，確保上市成功。從目前進(jìn)展的良好勢頭看來，公司預(yù)計(jì) 2020 年中旬將完成上市。同時(shí)，通過與相關(guān)政府部門、媒體的信息交流，掌握國內(nèi)證券市場信息，盡早實(shí)施上市計(jì)劃。 實(shí)現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌交易 2020 年初，公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)在西安技術(shù) 產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌以及公司信息披露。 項(xiàng)目 2020年 2020 年 含稅銷售收入 11800 萬元 14600 萬元 生產(chǎn)成本 6610 萬元 7580 萬元 期間費(fèi)用 1188 萬元 1957 萬元 其中銷售費(fèi)用 826萬元 1468萬元 利潤總額 2287 萬元 2941 萬元 所得稅 572 萬元 735 萬元 凈利潤 1715 萬元 2206 萬元 提取的公積金 257 萬元 331萬元 可分配給股東利潤 1458 萬元 1875 萬元 每股可分配凈利潤 元 元 公司的流動資金周轉(zhuǎn)率為 4 次 /年 產(chǎn)品銷售利潤率平均為： % 總資產(chǎn)凈利潤平均為： % 每股盈余為： 2020 年： 元 2020 年： 元 附件：公司存檔的支持文件 、流動比 率、速動比率分析 、損益表 資本運(yùn)作整體方案 陜西某某科技股份有限公司按照《公司法》、《證券法》等其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，在同行業(yè)當(dāng)中以及市場推廣等方面取得了顯著的成績，為公司長期發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 25%計(jì)。 ，產(chǎn)品更新?lián)Q 代連續(xù)穩(wěn)定，產(chǎn)品生命周期在預(yù)測和可控時(shí)間內(nèi)，無重大變化。 、銷售、融資、投資的決策無重大失誤。陜西某某科技股份有限公司的發(fā)展不僅有利于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和需求，而且有利于陜西省用至整個(gè)中西部地區(qū)的高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合我國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展和需求，它必將為我國的醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展注入新的活力。因此，經(jīng)公司董事會和股東大會決議通過后，公司計(jì)劃在 2020 年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。同時(shí)在資本動作方面將大展拳腳，登陸海外資 本市場，全力打造美國 NASDAQ 資本市場中藥概念第一股，為投資者帶來豐厚的回報(bào)。公司將在考慮全體股東利益實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)上選擇上市地點(diǎn)，目前經(jīng)過審慎決策，已選擇北京君安金尚為海外上市的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)。對企業(yè)提出初步上市評估； （ 2）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)企業(yè)編寫符合美國融資要求的企業(yè)計(jì)劃書，在中方企業(yè) “ 商業(yè)計(jì)劃書 ” 中英文初稿的基礎(chǔ)上負(fù)責(zé)訂英文版 “ 商業(yè)計(jì)劃書 ” ； （ 3）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)為企業(yè)推薦具有美國證監(jiān)會核準(zhǔn)行業(yè)的會計(jì)師行； （ 4）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)接受中方企業(yè)委托，選聘美國金融律師，配合律師處理上市相關(guān)的法律事務(wù) ； （ 5）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)為企業(yè)選擇美國殼公司，主導(dǎo)與殼公司談判 ； （ 6）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對殼公司做財(cái)務(wù)審計(jì)、誠信調(diào)查、債務(wù)清理等清殼工作； （ 7）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)主導(dǎo)制備中方企業(yè)與殼公司合并文件； （ 8）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)組織殼公司代表、律師及投資機(jī)構(gòu)的代表、律師到中方企業(yè)進(jìn)行誠信訪問； （ 9）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)指導(dǎo)企業(yè)草擬股票登記報(bào)告書，向美國證監(jiān)會申報(bào)；回答證監(jiān)會的任何評論與疑問； （ 10）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)在取得商業(yè)計(jì)劃書及國際會計(jì)師行出具的符合美國證監(jiān)會要求的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告正本之日起 4 個(gè)月內(nèi)，完成中方企業(yè)在美國NASDAQ/BBX股票市場上市； （ 11）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)選擇股票做市商，負(fù) 責(zé)和他們接洽； （ 12）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)推薦金融公關(guān)公司，負(fù)責(zé)和他們接洽； （ 13）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)推薦股票轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)和他們接洽； （ 14）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)將殼公司用于兼并中方企業(yè)所發(fā)行的股票證書如數(shù)交給中方企業(yè)； （ 15）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)協(xié)助中方企業(yè) 編寫私募或公募的招股說明書； （ 16）財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)選擇私募的投資銀行，負(fù)責(zé)和投資銀行接洽； （