【正文】 金融論壇， 2024，（ 3）。 [8]王憲全。德隆內(nèi)幕［ m］，北京。上市公司虛假會(huì)計(jì)報(bào)表識別技術(shù)［ m］，北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社， 2024。法律出版社， 1998。關(guān)聯(lián)企業(yè)法律問題研究［ m］。中國城市出版社， 2024。上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社， 2024。 [3]孔劉柳。 [2]李揚(yáng)、劉華、余維彬。臺(tái)灣。 「參考文獻(xiàn)」 [1]邱潤容。 我國銀行監(jiān)管部門應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)對商業(yè)銀行 集團(tuán)客戶授信行為的監(jiān)管和加強(qiáng)對集團(tuán)客戶授信的信息服務(wù)。同時(shí)應(yīng)根據(jù)關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)客戶所處的行業(yè)和經(jīng)營能力，對企業(yè)可能存在的深層次問題和潛伏的風(fēng)險(xiǎn)因素做深入了解和分析，對關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶的借款總額、資產(chǎn)負(fù)債指標(biāo)、盈利指標(biāo)、流動(dòng)性指標(biāo)、貸款本息償還情況和關(guān)鍵管理人員的信用狀況等，設(shè)置授信風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警線，提高銀行風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警能力。要做好關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶貸款后的信息收集與整理工作，客戶貸款的變化、經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況的異常變化、關(guān)鍵管理人員的變動(dòng)以及集團(tuán)客戶的違規(guī)經(jīng)營、被起訴、欠息、逃廢債、提供虛假資料等重大事項(xiàng)必須及時(shí)登錄到本行信貸 信息管理系統(tǒng)。銀行應(yīng)在貸款合同中約定，貸款對象有下列情形之一，貸款人有權(quán)單方?jīng)Q定停止支付借款人尚未使用的貸 款，并提前收回部分或全部貸款本息：提供虛假關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易材料或隱瞞重要經(jīng)營財(cái)務(wù)事實(shí)的；未經(jīng)貸款人同意擅自改變貸款原定用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規(guī)交易的；利用與關(guān)聯(lián)方之間的虛假合同，以無實(shí)際貿(mào)易背景的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等債權(quán)到銀行貼現(xiàn)或質(zhì)押，套取銀行資金或授信的；拒 第 22 頁 共 23 頁 絕接受貸款人對其信貸資金使用情況和有關(guān)經(jīng)營財(cái)務(wù)活動(dòng)監(jiān)督和檢查的；通過關(guān)聯(lián)交易，有意逃廢銀行債權(quán)的。當(dāng)然在上述情況下，銀行是否主張違約權(quán)利要根據(jù)貸款企業(yè)情況、擔(dān)保情況等具體情況選擇。關(guān)聯(lián)企業(yè)間關(guān)系極其緊密，其風(fēng)險(xiǎn)變化呈聯(lián)動(dòng)效應(yīng)。為避免控股公司對從屬公司進(jìn)行過 度利潤分配影響從屬公司償債能力，銀行可以設(shè)置一些條款限制其利潤分配，約定利潤分配的比例限制，并約定利潤分配需經(jīng)銀行的同意。為避免控股公司通過虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易等方式影響銀行債權(quán)，可以要求控股公司承諾：在債權(quán)銀行和控股公司同時(shí)對從屬公司享有債權(quán)的情況下，控股公司對從屬公司的債權(quán)在受償順序上次后于債權(quán)銀行。合同中應(yīng)通過限制性條款（ covenants）約定：借款人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的重大關(guān)聯(lián)交易（包括但不限于重大關(guān)聯(lián)購銷合同、租賃、提供資金等）影響到銀行的債權(quán)安全的，必須取得銀行同意；未經(jīng)銀行同意不得改變貸款用途，否則即構(gòu)成違約，銀 行有權(quán)宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的違約責(zé)任。重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可以下列標(biāo)準(zhǔn)之一加以界定： ① 出售的資產(chǎn)占其最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的 20 以上； ② 出售的資產(chǎn)占其最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 10％以上； ③ 出售資產(chǎn)的相關(guān)利潤占其最近經(jīng)審計(jì)的利潤的 20％以上。 （ 2）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓限制條款。銀行應(yīng)將信息披露作為一種合同義務(wù)加以約定，在借款合同中明確約定借款人應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地 第 20 頁 共 23 頁 向債權(quán)銀行披露相關(guān)信息，包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及對外提供擔(dān)保情況等，否則即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。即使控制公司不直接提供擔(dān)保，也可以要求其出具安慰函，聲明：控制公司知道該筆貸款，確保進(jìn)行監(jiān)督，使從屬公司正常發(fā)展以盡量歸還貸款，控制公司在未通知銀行的情況下不會(huì)出售對從屬公司的股份等等。 在對關(guān)聯(lián)企業(yè)融資具體選擇擔(dān)保方式時(shí)，應(yīng)以抵押、質(zhì)押等物權(quán)擔(dān)保方式為主，即使選擇保證，也要避免循 環(huán)保證、超額保證，要杜絕或避免為了形式上的完美或追求對制度的形式上的遵守而設(shè)定擔(dān)保，使擔(dān)保的設(shè)定失去實(shí)際意義。為避免結(jié)構(gòu)性從屬問題的出現(xiàn)，借款主體應(yīng)盡量選擇（或接近）作為實(shí)際還款來源的實(shí)體（主要現(xiàn)金流的產(chǎn)生者）或要求作為實(shí)際還款來源的實(shí)體提供保證或提供其他有效擔(dān)保手段。在具體選擇借款主體時(shí)，還要注意避免因借款人選擇不當(dāng)而產(chǎn)生的結(jié)構(gòu)性從屬問題（ structuralsubordination）。此種方式相對于子公司借款、母公司擔(dān)保方式而言，其好處是貸款行對 集團(tuán)客戶授信控制更易于操作，同時(shí)從法律角度來說，一旦發(fā)生違約，貸款行可及時(shí)追索母公司，避免中間環(huán)節(jié)。如果母公司對成員企業(yè)的控制能力強(qiáng)，且母公司本身擁有核心資產(chǎn)或核心業(yè)務(wù)，也可采取母公司統(tǒng)一融資方式。銀行應(yīng)根據(jù)母公司的不同性質(zhì)，確定借款主體。要認(rèn)真審查合并會(huì)計(jì)報(bào)表，并在財(cái)務(wù)分析中認(rèn)真識別、分析不公允關(guān)聯(lián)交易，分析借款人的關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成，密切關(guān)注關(guān)聯(lián)交易中有關(guān)資產(chǎn)（資金）的無償或低價(jià)轉(zhuǎn)移，同時(shí)充分運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易剔除法，將來自關(guān)聯(lián)企業(yè)的營業(yè)收入和利潤總額從企業(yè)合并利潤表 第 18 頁 共 23 頁 中予以剔除，以較為真實(shí)地了解企業(yè)的實(shí)際盈利能力，最后分析關(guān)聯(lián)交易對銀行融資的影響。在前述 分析的基礎(chǔ)上要認(rèn)真分析控制關(guān)系對候選借款企業(yè)還款能力的影響。 重視貸前調(diào)查 和財(cái)務(wù)分析 貸前調(diào)查對于防范關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)具有重要的意義，銀行要充分重視對關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款的貸前調(diào)查工作，盡可能多渠道收集關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息。對控股結(jié)構(gòu)型管理模式的集團(tuán)企業(yè)，要注意集團(tuán)整體授信與成員企業(yè)單獨(dú)授信雙線控制風(fēng)險(xiǎn)。統(tǒng)一授信可以避免其因資本或資產(chǎn)的虛增而導(dǎo)致的信用膨脹，從而可以防止分散授信情況下集團(tuán)授信總量的高估，同時(shí)由于關(guān)聯(lián)交易只是使有關(guān)利益在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行分配，統(tǒng)一考察集團(tuán)整體授信承受能力可以消除集團(tuán)內(nèi)部控制方式造成的人為影響，降低企業(yè)集團(tuán)的整體信用風(fēng)險(xiǎn)。因此，商業(yè)銀行應(yīng)充分運(yùn)用大型計(jì)算機(jī)技術(shù)，在全系統(tǒng)建立健全高效、快速的涵蓋全行所有信貸業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和網(wǎng)點(diǎn)的信貸管理信息系統(tǒng)，為防范和控制關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)提供統(tǒng)一的信息平臺(tái)，為對關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶信貸業(yè)務(wù)的管理提供有效的信息支持，使銀行通過信貸管理信息系統(tǒng)能夠有效識別集團(tuán)客戶的各關(guān)聯(lián)方，能夠使商業(yè)銀行各個(gè)機(jī)構(gòu)共享關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)客戶的信 息，能夠支持商業(yè)銀行全系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶貸款風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶有多個(gè)關(guān)聯(lián)方，有的是跨地區(qū)甚至是跨國經(jīng)營，商業(yè)銀行各分支 機(jī)構(gòu)在給集團(tuán)客戶授信時(shí)，一方面很難判斷關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶經(jīng)營與財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性；另一方面很難全面掌握關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶整體的授信情況及相互之間的擔(dān)保關(guān) 第 16 頁 共 23 頁 系。由此可見，商業(yè)銀行對關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶授信風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)為整體性。銀行應(yīng)結(jié)合自身的經(jīng)營管理水平和信貸管理信息系統(tǒng)的狀況，從人員、組織機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)運(yùn)作上構(gòu)建與關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶授信業(yè)務(wù)