【正文】 上午 5時 45分 49秒 上午 5時 45分 05:45: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 上午 5時 45分 :45March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :45:4905:45:49March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 05:45:4905:45:4905:45Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 05:45:4905:45:4905:453/28/2023 5:45:49 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 上午 5時 45分 49秒 上午 5時 45分 05:45: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 5時 45分 :45March 28, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 :45:4905:45:49March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :45:4905:45Mar2328Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 28日星期二 5時 45分 49秒 05:45:4928 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 45分 49秒 05:45: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:45:4905:45:4905:45Tuesday, March 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 05:45:4905:45:4905:453/28/2023 5:45:49 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 105 謝謝大家 ! 106 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。通過中集集團企業(yè)文化的移植和滲 透，使被并購公司認同企業(yè)價值觀。通過引進新的管理層，實 現(xiàn)公司戰(zhàn)略的統(tǒng)一。主要是管理層的整合。通過收購目標公司的股權(quán)，實現(xiàn)控 股并購。合理劃 分業(yè)務范圍，在每個區(qū)域建立生產(chǎn)基地。主要從區(qū)域環(huán)境因素來考慮。 。 。 （一）并購優(yōu)勢分析 。 三、整合階段 并購重整和并購績效評價。 96 二、 收購協(xié)議階段 1. 與出讓方初步洽談，草簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書： 2. 正式洽談，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議： 3. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議的報批： 4. 并購方與出讓方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同： 5. 披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息： 97 三、 實施重組階段 1. 股權(quán)交割： 2. 公司接管： 3. 公司重組： 98 企業(yè)并購的財務問題 一、準備階段 目標企業(yè)并購可行性分析。 95 企業(yè)并購的程序 一、 初步接觸階段 1. 收購目標的選擇確定：收集目標公司信息資料、研究 目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場定位和市場表現(xiàn)、取得咨詢公司的 可行性建議報告等。 對并購企業(yè)來說，其價值變化跡象不是如此明顯。 項目 凈利潤 （萬元） 普通股 （萬股） 每股凈收益 （元） A企業(yè) 2750 520 94 3. 企業(yè)并購對股東收益的影響 實證研究表明，在成功的企業(yè)并購中，相對于并購前的市 場價值而言，被并購企業(yè)的股東增加了可觀的財富。問按 48元 /股的價格交換 B企業(yè)股票的并購方案是否可行？ 93 此時，并購后 A企業(yè)的每股凈收益如下表所示。這種未來收益增加的可能性來源于并購所帶來的管 理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應和財務協(xié)同效應等。 項目 凈利潤 （萬元） 普通股 （萬股） 每股凈收益 （元） A企業(yè) 2500 480 92 `2. 企業(yè)并購對每股凈收益的未來影響 如果僅僅根據(jù)企業(yè)并購對每股凈收益的現(xiàn)實影響而作出是 否并購的決策，那么凡是對每股收益的暫時稀釋都使企業(yè)不敢 并購。 91 A企業(yè)支付給 B企業(yè)的市盈率為 32/=，低于 A企業(yè) 市盈率 16倍。 A企業(yè)為此需要發(fā)行 200 =80萬股股票才能收購 B企 業(yè)的全部股票。由下表可知， 并購后 A企業(yè)的每股凈收益將被稀釋。則并購后 A企業(yè)每股凈收益如下表所示。 項目 凈利潤 （萬元） 普通股 （萬股） 每股凈收益 （元） A企業(yè) 2500 500 5 88 （ 2） A企業(yè)支付給 B企業(yè)的市盈率高于 A企業(yè)的市盈率 此時，假設 B企業(yè)同意其股票作價 48元 /股，由 A企業(yè)對其 股票進行交換，則交換比率為 48/80，即 A企業(yè)每 B 企業(yè) 1股。 87 并購后 A企業(yè)的每股凈收益如下表所示。 A企業(yè)為此需要發(fā)行 200 =100萬股股票才能收購 B企業(yè)的全 部股票。 項目 凈利潤 （萬元） 普通股 （萬股） 每股凈收益 （元） 每股市價 （元） 市盈率 （倍） A企業(yè) 2023 400 5 80 16 B企業(yè) 500 200 30 12 86 A企業(yè)以股權(quán)交換方式并購 B企業(yè) 存在三種情況： （ 1） A企業(yè)支付給 B企業(yè)的市盈率等于 A企業(yè)的市盈率 此時， A企業(yè)支付的 B企業(yè)股票價格 40元 /股，即 40/=16 倍，等于 A企業(yè)的市盈率。 85 三、企業(yè)并購的收益分析 企業(yè)并購對并購企業(yè)和并購企業(yè)股東的收益都將產(chǎn)生重大 影響。這種規(guī)定造成并購的風險和成本非常大。 84 5. 法律風險 各國關(guān)于并購的法律法規(guī)一般都通過增加并購成本而提高 并購難度。與并購有關(guān)的融資風險具體包括：資金是否可以 保證需要；融資方式是否適應并購動機；現(xiàn)金支付是否會影響 企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營；杠桿收購的償債風險等。 2. 信息風險 企業(yè)并購中因信息不對稱而導致并購失敗的情況即為信息 風險。 82 二、企業(yè)并購風險分析 1. 營運風險 營運風險是指并購企業(yè)在并購完成后，可能無法使整個企 業(yè)或企業(yè)集團產(chǎn)生管理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應和財務協(xié)同效 應，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或管理知識共享。 4. 并購機會成本 并購機會成本是指并購的實際支出相對于其他投資的未來 收益損失。 （ 2）注入資金成本：并購企業(yè)需要向目標企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資 產(chǎn)，撥入啟動資金，增加市場調(diào)研費、廣告費和網(wǎng)點建設費 等。 80 2. 并購整合成本 并購整合成本是指并購后使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需要支 付的長期運營成本。 （ 2）交易成本：是指并購過程中發(fā)生的收集、策劃、文 本制作、法律鑒定和公證等費用。 直接成本是指并購過程中直接支付的費用，如被并購企 業(yè)的并購價格。 ? 企業(yè)并購中的政府行為應合理規(guī)范。 ? 規(guī)范企業(yè)并購的動因。 77 我們可以得到如下啟示： ? 應積極創(chuàng)造市場化的并購條件。 ? 資本市場的發(fā)展為企業(yè)并購提供了交易場所和交易工具。 ? 內(nèi)外競爭的壓力促使企業(yè)不斷通過并購方式來提高其競爭 優(yōu)勢。 《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》 75 三、中國企業(yè)并購的特殊動因 ? 1. 非市場化的并購動因：給國有企業(yè)解困 ? 2. 政府主導型的并購行為：政府的行政干預 ? 3. 并購是一種對破產(chǎn)的替代機制： ? 4. 強強聯(lián)合式的并購是應付激烈國際競爭的重要戰(zhàn)略： ? 5. 在國有資產(chǎn)存量效率低的情況下，并購又是實現(xiàn)國有資產(chǎn) 重組，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高存量資產(chǎn)運行效率運行的一個 重要機制。 規(guī)范的公司制現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和證券市場建立及發(fā)展 為企業(yè)并購創(chuàng)造了條件。 “武漢模式”：采取自下而上的程序，強調(diào)自愿互利。并購對象是國有企業(yè)。 代表案例：波音公司并購麥道飛機制造公司 參考文獻： 楊丹輝：《第五次并購浪潮的回顧：特征、成因與影響》，世界經(jīng)濟 研究， 2023年第 4期， P1824。并購涉及的行業(yè)非常廣泛。 * * * 股東革命 * * * 72 5. 第五次并購潮（ 20世紀 90年代開始） 特點： 強強聯(lián)合和跨國并購。大規(guī)模的分拆活動成為企業(yè) 并購活動中的一個重要方面。同 時，杠桿并購開始流行，出現(xiàn)“垃圾債券” 融資。 代表案例：美國電話電報公司，可口可樂公司。銀行 之間的同業(yè)并購增加。 * * * 金融帝國革命 * * * 70 3. 第三次并購浪潮（ 20世紀 60年代） 特點： 以混合并購為主要形式， 多元化發(fā)展。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資