【正文】 未來估價(jià)可能會(huì)增加 等。 61 6. 價(jià)值低估理論 該理論認(rèn)為：當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值由于某種原因未能反 映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值時(shí)，并購(gòu)活動(dòng)就會(huì)發(fā)生。此外，公司的商譽(yù)資本、客戶資源和供應(yīng)商等無形資產(chǎn)也 可能通過多元化經(jīng)營(yíng)而得到充分利用。 58 3. 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 該理論認(rèn)為：通過并購(gòu)可以降低企業(yè)的資本成本。 56 二、并購(gòu)正效應(yīng)理論 1. 效率效應(yīng)理論（無效率的管理者理論） 該理論認(rèn)為：通過企業(yè)并購(gòu)來撤換不稱職的管理者將會(huì) 帶來管理效率方面的好處。 54 補(bǔ)充資料：與并購(gòu)有關(guān)的一些概念 ? 接管 (takeover)：一方完全取得另一方的控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為，與并購(gòu)不完全一致； ? 管理層收購(gòu)（ management buyout， MBO）； ? 杠桿收購(gòu)（ Leveraged buyout， LBO）； ? 要約收購(gòu)（ tender offer）：公開收購(gòu)，標(biāo)購(gòu)。 53 （ 3） 員工持股計(jì)劃 （ Employee Stock Ownership Plans， ESOP）：是目標(biāo)公司所有員工都參與新企業(yè)的復(fù)合資本結(jié) 構(gòu)，使得員工不但是勞動(dòng)者，而且也是企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者。 “垃圾債券”則是并購(gòu)公司發(fā)行的一種高利率高風(fēng)險(xiǎn)債券， 由此形成的巨額債務(wù)由未來被并購(gòu)的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及收益來 償還。 （ 2）并購(gòu)公司的絕大部分收購(gòu)資金通過負(fù)債方式籌集， 負(fù)債對(duì)象可能為金融機(jī)構(gòu)、信托基金、個(gè)人甚至目標(biāo)公司股 東。 非杠桿并購(gòu) ：是指并購(gòu)企業(yè)不用目標(biāo)企業(yè)自有資金及運(yùn) 營(yíng)所得或擔(dān)保支付并購(gòu)價(jià)格的并購(gòu)方式。 46 購(gòu)買對(duì)象 支付方式 資產(chǎn) 股權(quán) 現(xiàn)金 現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn) 現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán) 股票 股票換取資產(chǎn) 股票換取股權(quán) 承擔(dān)債務(wù) 承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn) 承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán) 47 4. 按涉及被并購(gòu)企業(yè)的范圍分類 ? 整體并購(gòu) ：是指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益 體系或資產(chǎn)不可分割的企業(yè)并購(gòu)方式。 ? 現(xiàn)金購(gòu)買式并購(gòu) ：包括并購(gòu)企業(yè)用現(xiàn)金購(gòu)買被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和購(gòu)買被并購(gòu)企業(yè)的股權(quán)兩種情況。 10月 22日 ， 轟動(dòng)全國(guó)的 寶延事件 終于有了結(jié)果 。延中董事長(zhǎng)則認(rèn)為，此次“大陸首例收購(gòu)是一件對(duì)股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行， 延中公司將不排除通過訴訟程序來維護(hù)自身權(quán)益 ，另外，延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購(gòu)顧問，謀劃反擊行動(dòng)。 42 ? 9月 30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中 普通股 5％以上?？傎Y產(chǎn) 10917萬元，凈資產(chǎn)7881萬元。此時(shí)寶安的總股本34325萬股，總資產(chǎn)達(dá) 154611萬元，凈資產(chǎn) 65337萬元。 常見的措施 ：（ 1）獲取委托投票權(quán) （ 2）收購(gòu)股票 案例： 寶延風(fēng)波 39 寶延風(fēng)波 并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況 寶安企業(yè)（集團(tuán)） 成立于 1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司， 1991年 6月上市。 案例： 南鋼股份要約收購(gòu)案 35 南鋼股份要約收購(gòu)案 并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況 （ 1） 被收購(gòu)人基本情況 ? 被收購(gòu)公司名稱 ：南京鋼鐵股份有限公司 ? 股票簡(jiǎn)稱：南鋼股份股票代碼 600282 ? 股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù) 所占 比例 ? 國(guó)家股 35760萬股 % ? 法人股 240萬股 % ? 流通股 14400萬股 % ? 合計(jì) 50400萬股 100% 36 2）收購(gòu)人基本情況 ? 收購(gòu)人名稱： 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ? 收購(gòu)人設(shè)立 于 2023年 3月 12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營(yíng)合同》。美國(guó)在線－時(shí)代華納稱該公司當(dāng)時(shí)將幾筆廣告收入 錯(cuò)誤地記入了美國(guó)在線分公司的賬上 ，從而導(dǎo)致 2023年 9月以來的 收入虛增了 億美元，利潤(rùn)則增加了 1億美元 。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回， 被合并的是時(shí)代華納 ！ 31 并購(gòu)結(jié)果 （ 1） 美國(guó)在線并購(gòu)作假 當(dāng)年為了確保并購(gòu)成功，美國(guó)在線公司開出了每股近 50美元的加價(jià) 來購(gòu)買時(shí)代華納的股票（當(dāng)時(shí)交易價(jià)為 65美元）。 30 從實(shí)物經(jīng)濟(jì)來看，時(shí)代華納明顯勝美國(guó)在線一籌。新公司擁有美國(guó)在線 2023萬網(wǎng)絡(luò)用戶 和 時(shí)代華納的 1300萬有線電視用戶 ，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺(tái)和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。預(yù)計(jì)新公司今后的年銷售額將在 300億美元以上。 案例： 中國(guó)家電行業(yè)的并購(gòu)案例 25 中國(guó)家電行業(yè)的收購(gòu) 04年 12月 美的收購(gòu)榮事達(dá) 05年 四川長(zhǎng)虹收購(gòu)美菱 09年 2月 美的收購(gòu)小天鵝 26 混合并購(gòu) 含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。 21 并購(gòu)結(jié)果 在這場(chǎng)并購(gòu)戰(zhàn)中，盈科是個(gè)羸家。后者的優(yōu)點(diǎn)在于能夠有大量現(xiàn)金套現(xiàn)，比較符合急于賣掉香港電訊套取現(xiàn)金的大東的要求。 19 在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個(gè)收購(gòu)方案，即分別為 純股票方案和混合式方案 。 18 小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購(gòu)的實(shí)力。一個(gè)星期后的 2月 22日，由中國(guó)銀行、匯豐銀行、巴黎國(guó)民銀行以及巴克萊銀行等 四家銀行組成的銀團(tuán) 答應(yīng)向盈動(dòng)貸款 130億美元，折合港元 1千多億。故李澤楷靜觀其變，以便找尋適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)。（也就是收購(gòu)） 案例： 盈科收購(gòu)香港電訊 15 并購(gòu)前的背景材料 2023年 2月 29日 香港電訊的母公司大東電報(bào)局 正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給 李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動(dòng)力 ，雙方達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。在該石油集團(tuán)中， 皇家荷蘭石油公司占全部股份的 60%，英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占 40%。 13 并購(gòu)過程 該集團(tuán)在 1907年由 皇家荷蘭石油公司 和 英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司 合并而成。 TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入 TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為 TCL集團(tuán)的分公司 。 （ 3）集團(tuán)公司以人民幣 1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備 (香港 )有限公司持有的 TCL通訊 25%股票。 大股東及持股比例： TCL通訊設(shè)備 (香港 )有限公司，占 25%，外資法人股； TCL集團(tuán)股份有限公司，占 %，國(guó)有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司， ，占 %，國(guó)有法人股。 5 二、企業(yè)并購(gòu)形式 1. 控股合并： A控制 B，但 A和 B都獨(dú)立存在； 2. 吸收合并： A+B=A（ B） 3. 新設(shè)合并： A+B=C 6 吸收合并 含義 ：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體而存在。 （ 3） 兩者的動(dòng)因基本相同，如擴(kuò)大企業(yè)的市場(chǎng)占有率、 擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)規(guī)模、擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍等，總之，兩者 都是為了迅速增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力而進(jìn)行的外部擴(kuò)張策略和途徑。在這里，“某種條件”通常表現(xiàn)為現(xiàn)金、證券以及兩者的組合。 1 企業(yè)并購(gòu)概念 一、企業(yè)兼并與收購(gòu) 根據(jù)《大不列顛百科全書》的解釋， 兼并 （ merger）是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照某種條件組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為； 收購(gòu) （ acquisition）是指一個(gè)企業(yè)以某種條件取得另一企業(yè)大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。 （ 2） 兩者都是一種產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，而且這種產(chǎn)權(quán)交易活 動(dòng)是一種有償?shù)慕粨Q，而不是一種無償?shù)恼{(diào)撥，既可以通過 購(gòu)買資產(chǎn)的方式，也可以通過購(gòu)買股票的方式進(jìn)行交易，支 付的手段既可以是現(xiàn)金，也可以是股票、債券或其他形式的 回報(bào)。 4 由于兼并與收購(gòu)的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以二者通常 作為同義詞一并使用，統(tǒng)稱為“并購(gòu)”，泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用 下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活 動(dòng)。 8 TCL通訊 基本情況 公司簡(jiǎn)稱： TCL 通訊 流通Ａ股： 總 股 本： 發(fā)行日期： 19931018 上市日期： 19931201 行 業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè) 主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以多功能自動(dòng)電話機(jī)、數(shù)字移動(dòng)電話、鋰離子系列電池及與該等產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。 （ 2）集團(tuán)公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時(shí) ,以同樣價(jià)格作為合并對(duì)價(jià)向 TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票 (流通股 ),TCL通訊全體流通股東以 所持 TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票 。 10 合并結(jié)果 此次 TCL集團(tuán)對(duì) TCL通訊的吸收合并，以 2023年 6月 30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財(cái)務(wù)狀況編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。該集團(tuán)也是國(guó)際市場(chǎng)上化工產(chǎn)品及非鐵金屬材料的重要供應(yīng)商。為了渡過難關(guān)，這兩家公司在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并， 并于該年正式成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán) 。 14 控股合并 含義：一家企業(yè)在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)金、債券或