【正文】 對企業(yè)來說 ， 需根據(jù)自身情況 、 發(fā)展規(guī)模 、 募集資金大小選擇不同的上市板塊 。 ? 投資條款是投資的核心內(nèi)容，需要根據(jù)項目情況不斷創(chuàng)新和完善。 ? 投資條款組合使用 。 ? 目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風險 。 ? 目的：防止控股股東或管理層股東出逃。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。 ? 具體方式： – 公司回購還是股東回購 – 回購能力和回購保障條款 ? 為什么要回購 – 促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標 – 一種簡單的退出方式 七 .小心觸雷 防稀釋條款 ? 在未來融資時，保護投資人自身的利益。 – 具體的利益補償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績承諾： – 股東對企業(yè)承擔的管理責任不同 – 考驗信心，促使更加努力 – 作為彌補雙方投資價格差異的手段 七 .小心觸雷 股權(quán)回購 ? 規(guī)定一定的目標，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權(quán)進行回購。 ? 具體方式： – 承諾具體的業(yè)績指標。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和我們的操作經(jīng)驗，基金投資回報的多元化解決方案可簡述為下圖： 優(yōu)先級 LP 次級 LP 劣后級 GP ***地產(chǎn)投資基金 開發(fā)項目 70% 30% 基金管理公司承擔無限責任 70%債權(quán)投資， 30%股權(quán)投資 七 .小心觸雷 拿什么回報我？ ? 業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。 七 .小心觸雷 投資方式 ? 增資 VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓 – 增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積 – 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資的資金不進入公司 – 注意兩種方式鎖定期的不同 – 注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同 ? 直接投資 VS可換股債、優(yōu)先股等 – 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán) – 其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。 ? 投資價格的表現(xiàn)形式： – 最準確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對應的股權(quán)比例多少。 ? 投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。 ? 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 六、 贏在其中 如何進行業(yè)務流程評估 ? 業(yè)務流程評估主要參照部門訪談結(jié)果和財務指標比較結(jié)果來進行； ? 除企業(yè)內(nèi)部訪談結(jié)果之外，可根據(jù)企業(yè)的問題，尋找行業(yè)專家，或其他類似業(yè)務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經(jīng)驗； ? 除對現(xiàn)狀進行評價外，需要提出流程優(yōu)化的建議； ? 業(yè)務流程優(yōu)化建議需要考慮大致的成本要求； ? 一般而言，業(yè)務流程優(yōu)化主要在以下方面： – 銷售業(yè)績提高－銷售部門的銷售政策和人員激勵制度； – 效率提高－ 生產(chǎn)流程的優(yōu)化、設(shè)備的利用、產(chǎn)供銷之間的銜接； – 成本降低－ 供應部門的控制制度、生產(chǎn)過程的成本控制； – 質(zhì)量提高－ 質(zhì)量檢測流程的優(yōu)化、客戶意見的反饋和處理方式。 ? 運營部門 – 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度； – 采購政策、供應商關(guān)系； – 節(jié)約建筑成本的措施和需要的政策或支持。 －－ General Gees Doriot 管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素： ? 綜合素質(zhì)高，懂經(jīng)營、善管理、會溝通 ? 誠信度高，代表廣大股東利益 ? 具有艱苦創(chuàng)業(yè)、執(zhí)著向上、鍥而不舍精神 ? 團隊有共同的理念、相互信任與合作 六、 贏在其中 如何進行財務會計調(diào)查 ? 以毛利率、存貨周轉(zhuǎn)率、應收賬款周轉(zhuǎn)率為指標，對市場情況以及市場地位進行調(diào)查： – 以利潤率為指標，對成本進行分解調(diào)查 ? 經(jīng)營現(xiàn)金流分析： ? 行業(yè)比較分析： ? 會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策。是對商業(yè)計劃書的全面審核和評估，在期間既能發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，同時也要發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風險 五 .PE的游戲 談判、分析及決策 五 .PE的游戲 投資管理 ?積極幫助企業(yè)成長 ?幫助企業(yè)組建 ?幫助企業(yè)擴張 ?途徑和方法 ?目 標 ?組建 /加強董事會 ?強化管理團隊、管理架構(gòu) ?確定戰(zhàn)略方向 ?加強財務控制、法律架構(gòu) ?組建 /加強公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu) ?明晰戰(zhàn)略方向 ?定期監(jiān)控公司財務報告 ?定期參加董事會會議 ?幫助公司融資 ?幫助拓展業(yè)務 ?幫助尋找商業(yè) /技術(shù)伙伴 ?幫助公司達到 IPO標準 ?決定 IPO的時間地點和中介機構(gòu) ?尋找 MA伙伴 ?監(jiān)控公司的經(jīng)營和財務表現(xiàn) ?保證公司實現(xiàn)增長 ?確保成功退出 ?IPO、 MA ?IPO/MA 六 . 贏在其中 盡職調(diào)查對成功項目投資的影響 盡職調(diào)查 ?風險發(fā)現(xiàn) ?價值發(fā)現(xiàn) ?股權(quán)瑕疵 ?資產(chǎn)完整性 ?償債能力 ?或有債務 ?法律訴訟 ?現(xiàn)實價值 ?未來可能價值 ?以資產(chǎn)價值和盈利能力為 衡量標準的雙重價值評判 ?未來發(fā)展前景調(diào)查 ?資本市場喜好與 IPO前景 ?以股權(quán)為脈絡的歷史沿革調(diào)查 ?以業(yè)務流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查 ?以真實性和流動性為主的 銀行債務和經(jīng)營債務調(diào)查 ?以擔保和訴訟為主的 法律風險調(diào)查 ?IPO/證券公司 /合規(guī)性 ?銀行貸款 /還貸能力 ?投資價值發(fā)現(xiàn) ?經(jīng)營風險 ?以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查 六、 贏在其中 盡職調(diào)查的程序 ? 參觀企業(yè)和業(yè)務流程 ? 提出盡職調(diào)查資料清單（問題清單） ? 企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題 ? 提出補充資料清單，并提供資料和解答 ? 與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進行訪談 ? 咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行 ? 咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員 六、 贏在其中 盡職調(diào)查的范圍（全面調(diào)查，突出重點） ? 公司歷史沿革 ? 管理團隊背景 ? 公司治理結(jié)構(gòu)及管理狀況 ? 產(chǎn)品和技術(shù) ? 業(yè)務流程和業(yè)務資源 ? 行業(yè)及市場 ? 土地儲備情況 ? 財務報表的核實 ? 資產(chǎn)負債狀況 ? 經(jīng)營狀況及其變動 ? 盈利預測的核查 ? 環(huán)境評估 ? 潛在的法律糾紛 ? 發(fā)展規(guī)劃及其可行性 六、 贏在其中 項目情況分析 ? 開發(fā)商概況 ? 過去兩年財務狀況陳述 ? 土地儲備情況 ? 管理團隊狀況 ? 擬投資開發(fā)項目情況 ? 市場銷售預測 ? 盈利情況預測 ? 收益分配預測 ? 項目風險分析 政策風險 市場風險 財務風險 管理風險 六、 贏在其中 如何進行歷史沿革的調(diào)查（知根知底） ? 歷史沿革調(diào)查是盡職調(diào)查不可或缺的部分，是以時間為軸線，調(diào)查清楚企業(yè)的演變過程，包括股權(quán)的演變過程、企業(yè)主營業(yè)務的變化過程，以及主要資產(chǎn)的變化和形成過程，徹底調(diào)查清楚企業(yè)的股權(quán)、股東的出資形式、實際控制人、控制權(quán)條款、主要資產(chǎn)歸屬等問題； ? 歷史沿革調(diào)查以發(fā)現(xiàn)風險為目的，主要是發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵、資產(chǎn)瑕疵，并尋求完善方法； ? 歷史沿革調(diào)查以演變過程中的法律文件（主管機關(guān)批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等）為依據(jù)，必須了解變化的經(jīng)過和緣由，收集齊全相關(guān)法律文件，對有關(guān)瑕疵需征求律師意見； ? 尤其需要關(guān)注細節(jié)問題 六、 贏在其中 如何進行團隊及人力資源調(diào)查 ? 人事部門了解人員數(shù)量、部門分布、人員各項結(jié)構(gòu)； ? 人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分