【正文】 思考 高，我們應(yīng)該如何看待溢價(jià)部分？它是否具有合理性？ ？我們對(duì)定價(jià)權(quán)的影響究竟有多大？ 。 ? 中海油表示，交易完成將有助于公司進(jìn)一步拓展海外業(yè)務(wù)及資源儲(chǔ)備，以實(shí)現(xiàn)長期、可持續(xù)的發(fā)展。該收購價(jià)格較Nexen2023年 7月 20日在紐約股市的收盤價(jià)溢價(jià) 61%，較 Nexen公司20個(gè)交易日平均股價(jià)高出了 66%。 ? 2023年 7月 23日下午，中海油發(fā)布公告稱，已和 Nexen達(dá)成最終協(xié)議，中海油將通過其全資附屬公司以每股 ，現(xiàn)金收購 Nexen所有流通中的普通股 ? ? 2023年 2月 26日中海油完成對(duì)加拿大 Nexen公司的收購。中石化承諾保留 Addax 原有的職工，這樣管理協(xié)同的好壞直接作用于并購后 Addax原有的組織結(jié)構(gòu)是否能繼續(xù)有效的運(yùn)轉(zhuǎn)，將直接影響到并購的效益。有些大規(guī)模的龍頭企業(yè)收購另外一家公司之后，結(jié)果被收購的這家公司的高管全部離職，這等于是買了一具空殼。 ? （四）文化差異的風(fēng)險(xiǎn) ? 并購要成功，關(guān)鍵要以文化上的了解和融合為先導(dǎo)。浮動(dòng)匯率往往會(huì)給跨國公司經(jīng)營增添附加成本 , 本國貨幣與外國貨幣的相對(duì)強(qiáng)弱會(huì)影響并購方所支付的有效價(jià)格與金融成本 ,影響被兼并企業(yè)的生產(chǎn)成本以及母公司的利潤。 再次會(huì)計(jì)方法不一致 , 這就使得跨國企業(yè)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)方法的選擇上要酌情考慮 。 ? 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在國際差異 在當(dāng)今世界 , 各個(gè)國家都會(huì)制定適合本國國情的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 , 因而在各個(gè)方面也存在很大的差異 , 首先財(cái)務(wù)報(bào)表的格式 ,各國在資產(chǎn)負(fù)債表 , 利潤表 , 以及現(xiàn)金流量表的格式上都有不同 , 這也是跨國并購中編制報(bào)表一個(gè)問題 。但另一方面，并購?fù)瓿珊笾惺瘜?shí)質(zhì)上將承擔(dān) Addax 財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化的風(fēng)險(xiǎn)。與去年同期相比，其凈利潤率從 ％降至 ％，總負(fù)債也增加至 億美元。 Addax 石油公司 2023 的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)銷售收入 億美元，盈利達(dá)到 億美元。 從我國整個(gè)石油行業(yè)來說，中石化收購 Addax公司是我國石油公司截止到 2023年所完成的最大一筆海外油氣資產(chǎn)收購，對(duì)于增強(qiáng)中國在國際石油市場上的話語權(quán)有著極其重要的意義。 從我國整個(gè)石油行業(yè)來說，中石化收購 Addax公司是我國石油公司截止到 2023年所完成的最大一筆海外油氣資產(chǎn)收購，對(duì)于增強(qiáng)中國在國際石油市場上的話語權(quán)有著極其重要的意義。此次收購 Addax 石油公司將有利于中國石化集團(tuán)國際石油勘探開發(fā)有限公司實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，并加強(qiáng)其在西非和伊拉克地區(qū)的業(yè)務(wù)。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購影響及問題 ? 從中石化的角度來說，此次收購符合中石化的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于增強(qiáng)中石化在西非和伊拉克的實(shí)力，加快全球化發(fā)展步伐，優(yōu)化海上油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。隨著國際油價(jià)的走高，加強(qiáng)上游板塊成為中石化戰(zhàn)略調(diào)整的一個(gè)重要方向。 ? 在國內(nèi)投入巨資勘探新油田進(jìn)展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時(shí)候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整亟需的必然選擇。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購后的影響及問題 并購前概況： 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購后的影響及問題 并購后概況： 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購后的影響及問題 ? 在人員安排方面，中石化表示將保留 Addax的管理團(tuán)隊(duì)。 ? 此外，對(duì)于中石化來說，公司收購 ADDAX后的2023年海外權(quán)益油產(chǎn)量將由 1000萬噸升至 1700萬。中國石油化工集團(tuán)公司付出的合并成本大于合并中取得的 Addax公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額 , 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)。在此并購過程中，中國石油化工集團(tuán)公司和 Addax公司按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，采用購買法對(duì) Addax公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)量。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，很多的企業(yè)并購業(yè)務(wù)中，是有一個(gè)或者少數(shù)幾個(gè)較大規(guī)模的企業(yè)實(shí)施并購，并獲得對(duì)其他的兼并企業(yè)的控制權(quán)，實(shí)際上是購買的交易行為，這種情況下，購買法比較適宜； 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購會(huì)計(jì)處理 中石化收購 Addax石油公司的具體會(huì)計(jì)處理 2023年 8月 18日，中國石油化工集團(tuán)公司成功地以每股成交價(jià)格 ，總計(jì)約 Addax公司 100%股權(quán)， Addax公司成為中石化集團(tuán)下的一個(gè)全資子公司。 ? 購買法的缺點(diǎn)： ? ，被購買方企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債需要進(jìn)行重新估價(jià)，按公允價(jià)值入賬，而購買方企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債保留賬面價(jià)格不變，仍按賬面價(jià)值記賬，這樣一來會(huì)計(jì)記賬基礎(chǔ)不一致，二者處理起來比較困難。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購會(huì)計(jì)處理 ? 購買法的合理性： ? 其采用公允價(jià)值核算，更能反映企業(yè)合并是討價(jià)還價(jià)的公平交易的結(jié)果。并購之后會(huì)出現(xiàn)兩種情況，一種情況是如果并購的最終成交價(jià)格超出了所確認(rèn)的被購買方企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，其中超出部分作為商譽(yù)存在；另一種情況則反之，如果并購的最終成交價(jià)格低于所確認(rèn)的被購買方企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，其中的低于部分就作為負(fù)商譽(yù)存在，即成為遞延收益。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購原因 一、會(huì)計(jì)處理理論基礎(chǔ) —— 購買法 ? 我國企業(yè)海外并購主要采用的是購買法。 ? （九）一個(gè)巴掌拍不響， Addax急需援助 Addax石油公司的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示， 2023第一季度， Addax的財(cái)務(wù)壓力陡然增大。 ? （八）解決海外并購中的政治困難 中國企業(yè)還希望通過成功并購，克服近年來在海外并購市場上遇到的政治困難。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購原因 ? （ 七）國際油價(jià)不斷走高，后向一體化成為首選 隨著國際油價(jià)的走高，加強(qiáng)上游板塊成為中石化戰(zhàn)略調(diào)整的一個(gè)重要方向。注：Ａｄｄａｘ石油公司油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，品質(zhì)優(yōu)良，剩余石油儲(chǔ)量及產(chǎn)量規(guī)模較大，油氣增儲(chǔ)、增產(chǎn)潛力較大。 2023年 4月中旬，中石化與中石油、中海油以及中化集團(tuán)一同獲得了參與伊拉克未來的一系列石油與天然氣開采合同的競標(biāo)資格。由于受到經(jīng)營環(huán)境變化的影響，將其核心業(yè)務(wù)煉油逐漸縮小，而加大上游原油開發(fā)業(yè)務(wù)比例。在西非之外，收購 Addax還可幫助中石化成功進(jìn)入位處中東的伊拉克庫爾德地區(qū)。 ? （二）、原油缺乏需從海外大量采購 2023年中石化的加工原油 80％來自進(jìn)口。上游資源的短板顯然無力彌補(bǔ)中石化煉油板塊 1144億元的虧損。 ? （二）、經(jīng)濟(jì)全球化，中國企業(yè)要利用全球化的機(jī)會(huì)，利用其低成本制造技術(shù)、質(zhì)量控制等巧妙的進(jìn)入跨國公司全球生產(chǎn)體系，透過跨國并購尋求更加有利的投資區(qū)位和資源優(yōu)勢。 二、海外并購原因 ? （一）、 2023年以來，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了新的特點(diǎn)：總體增長速度有所放緩 ,。 ? （ 4） Addax還擁有一部分權(quán)益儲(chǔ)量，一旦具備開發(fā)條件，將會(huì)大大提高公司的價(jià)值。但是 2023年不容樂觀，接下來會(huì)說到。 2023年 2023年公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流分別為 、 億美元。 ? （ 3） Addax Petroleum是一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業(yè)務(wù)在非洲和中東，經(jīng)營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資產(chǎn)。 Addax Petroleum 集團(tuán)總部設(shè)在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區(qū)和尼日利亞。 本次收購就是其與總部位于瑞士的 Addax石油公司達(dá)成現(xiàn)金收購協(xié)議 。 SIPC代表中國石化集團(tuán)公司統(tǒng)一行使上下游對(duì)外投資合作和對(duì)海外項(xiàng)目實(shí)行統(tǒng)一經(jīng)營管理，是中國石化集團(tuán)從事上下游海外投資與經(jīng)營的唯一專業(yè)化公司。 2023年是排名第 5位 ? （ 4）中國石化集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)范圍包括：實(shí)業(yè)投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲(chǔ)運(yùn)（含管道運(yùn)輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲(chǔ)存、運(yùn)輸；石油石化工程的勘探設(shè)計(jì)、施工、建筑安裝；石油石化設(shè)備檢修維修等。 ? （ 2）中國石化集團(tuán)公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2023年 10月和 2023年 8月在境外境內(nèi)發(fā)行 H股和 A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購背景介紹 ? （ 1）中國石油化工集團(tuán)公司 (英文縮寫 Sinopec Group)是 1998年 7月國家在原中國石油化工總公司基礎(chǔ)上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家獨(dú)資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司。大力發(fā)展上游資產(chǎn)，增加油氣儲(chǔ)備，是它降低成本和避免風(fēng)險(xiǎn)的必然舉措。此外， 由于目前國內(nèi)資源有限，中石化要想進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，勢必要走向海外。中國上市公司海外并購交易規(guī)模通常較大，一定程度上拉升了其在中國企業(yè)海外并購活動(dòng)中所占的份額 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購背景介紹 隨著資源型商品的需求的攀升，石油、天然氣、煤炭、礦產(chǎn)、鋼鐵等資源型企業(yè)的并購交易日益活躍，其中并購數(shù)量最多，并購額最大是三個(gè)行業(yè)分別是石油和天然氣行業(yè)，礦產(chǎn)和金屬行業(yè)和鋼鐵行業(yè)。因此， 海外并購作為上市公司增強(qiáng)競爭力，提升公司價(jià)值的有效方式，已然成為高度活躍的資本運(yùn)作助推器，也成為上市公司全球化運(yùn)作的潮流。 二、非同一控制下企業(yè)合并的披露 近