案例分析-企業(yè)合并的會計方法選擇(參考版)
2025-04-20 04:01本頁面
【正文】 10 / 10。 ?、迵?jù)《國際金融報》所載，美國會計準則委員會最近發(fā)出征求意見稿，將取消權(quán)益結(jié)合法，在美國實務(wù)界引起很大反響。 ⑤根據(jù)“吸收合并預(yù)案公告書”第六部分“合并方案”第3條規(guī)定，合并基準日系：“合并雙方的折股比例將以合并基準日當天雙方的每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、未來的成長預(yù)期等因素綜合確定；乙方的資產(chǎn)評估基準日；乙方的審計基準日。但這一事件對本合并業(yè)務(wù)沒有影響，也不影響本文的分析結(jié)論。 ?。ǘ┍狙芯康木窒? 通過對本案例信息披露問題的研究，我們認為，除清華同方已公開報露的會計信息以外，還應(yīng)披露以下信息：1）合并協(xié)議生效當日的合并報表；2）合并年度前三年的模擬財務(wù)報表；3）對被吸收合并的資產(chǎn)進行處理（包括處置）的損益應(yīng)該單獨披露；4）以上會計信息的審計意見；5）合并協(xié)議條款發(fā)生重大變動，應(yīng)予單獨披露。 所謂互斥，指一旦合并符合權(quán)益結(jié)合法的條件，就只能使用權(quán)益結(jié)合法，而不能使用購買法；反之，就只能使用購買法。本文認為，在這個問題上可以借鑒美國的現(xiàn)行做法。 ?。?）權(quán)益結(jié)合至少具有下列兩個特征：一是參與合并各方?jīng)]有經(jīng)濟資源的流入與流出；二是參與合并各方的原股東并未喪失對經(jīng)濟資源的控制權(quán)，雖然經(jīng)濟資源的規(guī)模及原股東的控制比例發(fā)生了變化，并且這種控制權(quán)并非一定是主導(dǎo)控制權(quán)。 對上述問題，理論界還遠未達成共識，本文只希望能作一些有益的探討與建議。本文通過對清華同方換股吸收合并魯穎電子的案例研究，認為未來頒布的該會計準則至少應(yīng)解決下列問題：1）對一些理論問題作出闡釋，例如什么是權(quán)益結(jié)合，什么是購買？2）對于一個具體的合并交易的會計選擇，究竟如何判斷，是根據(jù)經(jīng)濟交易的實質(zhì)，還是根據(jù)經(jīng)濟交易的形式？3）確定權(quán)益結(jié)合法與購買法之間是備選關(guān)系，還是互斥關(guān)系。合并會計方法選擇的混亂，使證券市場的投資理性受到削弱，助長了“一組就靈”的迷信（陳信元，原紅旗1998）。實務(wù)中主要參照財政部頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》和《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和股份有限公司會計制度有關(guān)會計問題的解答》，但隨著合并方式的創(chuàng)新，尤其是換股合并的出現(xiàn)，這些規(guī)定已逐漸不能適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的要求。盡快制定企業(yè)合并會計準則。 ?。ㄒ唬┱呓ㄗh從另一方面看，還存在一個制度滯后的問題。而從實際內(nèi)容看，規(guī)定中只有購買法，并未允許采用權(quán)益結(jié)合法?？紤]到審計的成本，也可采用與中期報告審計同時進行的辦法，模擬合并報表隨中期報告一起披露。我們認為貴公司上述模擬合并會計報表的編制符合財政部《合并會計報表暫行規(guī)定》”。在“吸收合并公告書”第八部分第2段“關(guān)于中天信會計師事務(wù)所出具的合并后公司的模擬財務(wù)報表審閱函”中述及：“我們的審閱是依據(jù)財政部《合并會計報表暫行規(guī)定》及清華同方有限公司吸收合并魯穎電子股份有限公司的相關(guān)法律文件。 ?。ㄋ模┡逗喜⒉捎玫臅嫹椒ó斚惹肮娴暮喜f(xié)議內(nèi)容發(fā)生可能影響投資者（包括潛在投資者）預(yù)期利益的變化時，應(yīng)于報告中單獨設(shè)立“合并合同內(nèi)容的重大變動”部分，對合同條款變更部分單獨予以披露和說明。1998年10月“吸收合并預(yù)案公告書”規(guī)定魯穎電子的股東“不參加1999年的配股”，而1999年6月的吸收合并公告書卻改為“若合并股權(quán)變動公告日在配股登記日之前”，魯領(lǐng)電子的股東有權(quán)參加配股。 （三）單獨披露合并協(xié)議的變更這一損失，應(yīng)予單獨披露。根據(jù)評估報告結(jié)果，1998年6月30日凈資產(chǎn)評估值為5780萬元，同日的帳面凈資產(chǎn)值為6798萬元，如果以評估值為準與其他企業(yè)共同出資設(shè)立新公司，將會產(chǎn)生1018萬元投資損失。 ?。ǘ﹩为毰恫⑷胭Y產(chǎn)發(fā)生的損益追溯調(diào)整的結(jié)果可以在合并完成日隨股權(quán)變動公告一同披露，也可以隨相應(yīng)的年度報告和中期報告一同披露。 ?。?）根據(jù)信息及時披露的原則，1998年12月31日的模擬合并報表與1999年6月12日的合并公告書一同披露，不如與1998年年報一同披露更佳。因此在公告中應(yīng)修改這種易產(chǎn)生誤導(dǎo)的描述。 （1）“吸收合并預(yù)案公告書”的陳述很容易使讀者認為模擬合并報表的編制與合并基準日有關(guān)，實際上后者只不過是雙方為確認換股比例而共同議定的一個基準時點而已。31日的模擬合并報表，與1999年6月12日的“合并公告書”一同披露。 清華同方1998年10月30目的“吸收合并預(yù)案公告書”第三部分“合并的方式及基本情況”第2條規(guī)定，合并基準日⑤“為1998年6月30日；該公告書的第六部分“合并方案”第5條第2款規(guī)定“合并事項得到主管部門的最終批準之后，以合并基準日當天的財務(wù)狀況合并財務(wù)報表”。 四、合并會計信息披露問題探討 綜上所述，清華同方換股吸收合并魯穎電子的事項，符合美國第16號公告規(guī)定的權(quán)益結(jié)合法所有條件，可以使用權(quán)益結(jié)合法。這種出資成立新公司的做法不屬資產(chǎn)處置行為。 根據(jù)1999年6月12日“合并公告書”第六部分“公司合并”第1條“公司設(shè)立”第2款“被合并方的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移方式和處理方法”的規(guī)定，“自魯穎電子現(xiàn)有資產(chǎn)之所有權(quán)轉(zhuǎn)移至清華同方后，清華同方將以魯穎電子凈資產(chǎn)（以北京中企華資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告為準）作為出資額，與其他企業(yè)共同投資設(shè)立新的有限公司”。但是，如果屬于下列情形中的任何一種，都不應(yīng)影響運用權(quán)益結(jié)合法：①正常經(jīng)營中發(fā)生的對重復(fù)或多余生產(chǎn)能力的處置；②由于政府的政策規(guī)定或法院的判決、或者出于對這類事件的合理預(yù)期而對資產(chǎn)進行處置；③被處置的資產(chǎn)沒有明顯或隱含地列入合并協(xié)議；④不良資產(chǎn)的處置。（3）在合并完成日以后兩年內(nèi)，合并后的存續(xù)公司不準備或計劃對參與合并某一方的資產(chǎn)的相當多的部分進行處置，該項規(guī)定的主要目的是為了防止一些旨在通過合并后處理升值資產(chǎn)獲得“即時收益”（instant （2）合并后的企業(yè)不受為參與合并企業(yè)的原股東提供優(yōu)惠的其他財務(wù)協(xié)議的約束，如由合并時所發(fā)行的普通股提供的貸款擔保，這種擔保事實上會取消普通股的交換。 （1）合并后
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