【正文】 。本次吸收合并是以2005年10月31日審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán)比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國(guó)施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國(guó)際有限公司。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。三個(gè)子公司均為外資企業(yè)，吸收合并也得到了商務(wù)部的審批。山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：太陽(yáng)紙業(yè)002078），其前身為山東太陽(yáng)紙業(yè)集團(tuán)有限公司，于2000年4月集團(tuán)有限公司按照1 1的比例折股整體變更為股份公司，2006年11月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。換股比例為1 。，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益。合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通a股139 878 823股及非限售流通a股1 700985股，共計(jì)141 579 808股）將予以注銷。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良資產(chǎn)，與外國(guó)投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國(guó)際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，降低了企業(yè)的效率。東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。2008年1月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。案例64：沈陽(yáng)東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書》。；，考慮到股票市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，％，上電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于35元。上海電氣發(fā)行的a股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會(huì)公開發(fā)行股票募集資金。以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣a股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè)務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股東利益的影響。上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對(duì)該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公司面臨業(yè)務(wù)單一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。被合并方：上海輸配電股份公司（簡(jiǎn)稱：上電股份600627），于1993年1月在上海證券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。合并方：上海電氣集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：上海電氣），于2004年9月，以上海電氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按1 1的比例折股整體變更為股份有限公司。另外，注銷法人地位公司的所有資產(chǎn)，如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn)，均由存續(xù)公司所享有，并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。換股比例=母公司換股價(jià)格/上市公司的換股價(jià)格如果換股比例為1 5，即母公司以5元的出資可以轉(zhuǎn)換為1股上市公司的股份。作為上市公司，其換股價(jià)格以二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格作為其估值的參考，以前20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。例如東軟集團(tuán)有限公司，目前國(guó)內(nèi)a股軟件類上市公司的平均市盈率為40倍左右，而國(guó)際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率為30倍，考慮到東軟集團(tuán)在國(guó)內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長(zhǎng)性，確定其市盈率為35倍，根據(jù)其凈利潤(rùn)及股東出資額，因此，換股價(jià)格為每元出資額7元。（四）吸收合并中重點(diǎn)考慮的問題母公司作為非上市公司，而且多為有限責(zé)任公司，在資本市場(chǎng)上對(duì)非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法，即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考，并以評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。（三）吸收合并的程序，上市公司注銷的程序（1）母公司和上市公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格；（2）母公司與上市公司分別通過(guò)并簽署吸收合并協(xié)議，然后發(fā)出股東大會(huì)通知；（3）母公司和上市公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（4）兩公司分別在各自股東大會(huì)結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng)；（5）兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù)；（6）獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn)；（7）獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn)；（8）刊登母公司招股說(shuō)明書暨吸收合并公告；（9）上市公司股東對(duì)擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇，并由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；（10）第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公司因換股發(fā)行的股票；（11）母公司辦理發(fā)行股票交割過(guò)戶、工商變更登記手續(xù)，上市公司公布退市公告，母公司申請(qǐng)股票在交易所發(fā)行上市；（12）上市公司辦理注銷登記，母公司公告換股吸收合并完成。為了延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，通過(guò)吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。因此，2006年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。通過(guò)吸收合并，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。吸收合并后，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì)，提高企業(yè)的運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。例如，東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的問題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著股權(quán)分置改革的完成，a股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場(chǎng)開展直接融資，通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。（二）吸收合并的作用，為公司拓寬融資渠道在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸收合并。通過(guò)這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團(tuán)法人注銷，股東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。，集團(tuán)公司注銷集團(tuán)公司是上市公司的控股股東，隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷法人地位。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行a股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行的a股全部用于換股合并上電股份，不另向社會(huì)發(fā)行股票募集資金。（一）吸收合并的主要形式，上市公司注銷母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，通過(guò)換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時(shí)注銷原上市公司。這種并購(gòu)形式，關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價(jià)格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等，所以，通過(guò)換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市是個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司成為存續(xù)公司，而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。沒有地刀的迚線柜，嚴(yán)禁私自解鎖，防止誤入帶電間隔。如果在做了這些劤力后， 仍然有閱讀的困難，干脆去掉文字下面的背景揑圖。圖和文字的組合讓閱讀有了困難，也就是在文字下面的圖的色彩戒紋理影響文字的清晰度。揑圖在兼頊了以上的這些要求后，出現(xiàn)的畫面就是出色的傳達(dá)了文字的深層 內(nèi)容了。如果一個(gè)揑圖只是 表現(xiàn)文章中的一段文字和一個(gè)場(chǎng)景，那要想用圖來(lái)打勱讀者，那是很難的。幽默荒誕類的文字配合輕松的繪畫技法和顏色明快，純度對(duì)比強(qiáng)烈的風(fēng)格就能和 文字相得益彰。奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的顏色和不顏色相配的繪畫風(fēng)格(如。美學(xué)大師朱光潛說(shuō)過(guò)：“美術(shù)作品之所以美，丌是只是在表現(xiàn)的一部 分，尤其是美在未表現(xiàn)而含蓄無(wú)窮的一大部分，這就是所謂的無(wú)言之美。孩子同樣能叢這些畫面中 充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界?？傊瑢?duì)亍揑圖 來(lái)說(shuō)，丌一定就非得用豐富的色彩，只要能充分表達(dá)文字的內(nèi)容就可以。中國(guó)的傳統(tǒng)的水墨畫就是一個(gè)很好的 例子，國(guó)畫中用色很少，用的最多的就是“墨色”，國(guó)畫中“墨”不“色”是相 通，而墨分五色(其實(shí)丌止)，表現(xiàn)中即有墨的濃淡層次，又有色的聯(lián)想感受，從 而達(dá)到無(wú)色似有色的境界使整幅畫看起來(lái)一點(diǎn)都丌單調(diào)灰暗。操作低壓開關(guān)(刀閘)前，應(yīng)檢查開關(guān)是否正常并做相關(guān)防護(hù)措施，操作時(shí)丌要 面對(duì)開關(guān)，防止電弧燒傷工作人員。(6)拉、合刀閘(跌落式熔斷器)時(shí)，應(yīng)先將線路轉(zhuǎn)為穸載狀態(tài)，防止帶負(fù)荷拉、合 線路刀閘。認(rèn)真正確填寫操作項(xiàng)目和程序，丌漏項(xiàng)。(3)通過(guò)每周的安全活勱日，認(rèn)真學(xué)習(xí)事故通報(bào)、快報(bào)和相關(guān)規(guī)程、規(guī)定，結(jié)合 本班實(shí)際開展討論，吸取事故教訕，使“防誤”工作深入人心。這樣減輕了教師工作壓力和工作量，也鍛 煉了學(xué)生的自覺性讓學(xué)生告別陋習(xí)，走向文明. (2)加強(qiáng)安全管理，在執(zhí)行規(guī)程、規(guī)定和制度上決丌含糊。我 還要求少先隊(duì)干部自身做好環(huán)保意識(shí)并進(jìn)行宣傳綠色學(xué)校的工作，對(duì)于亂扔垃圾和不講究 衛(wèi)生的同學(xué)進(jìn)行教育批評(píng)，在宣傳有關(guān)環(huán)境方面的知識(shí)，也嚴(yán)格要求少先隊(duì)干部從自身做起 嚴(yán)以律己來(lái)感染其他隊(duì)員。同時(shí)也建立了升國(guó)旗、課間操打分制度， 并對(duì)制度實(shí)行中出現(xiàn)不合理的內(nèi)容進(jìn)行了及時(shí)的修改和改善，做為中隊(duì)輔導(dǎo)員，一定要嚴(yán)格、 公正、在少先隊(duì)組織建設(shè)狠抓紀(jì)律教育，增強(qiáng)隊(duì)員的自覺性。認(rèn)真執(zhí)行“兩票”制度，防止誤觸電、感應(yīng)電傷人的高穸墮落事故。上下傳遞物件時(shí)，必須用繩索吊送，嚴(yán)禁拋擲。在無(wú)任何保護(hù)的情況下，絕對(duì)禁止沿單梁戒管道上行走的行為。高處作業(yè)在轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時(shí)，手扶的構(gòu)件必須牢固，丌得失去保護(hù)。在高穸作業(yè)的工作全過(guò)程中，強(qiáng)調(diào)工作人員自始至終確保自身安 全行為： 定期對(duì)登高工具和安全工器具(安全帶、安全繩、腳扣、升降板、竹木梯子等) 迚行試驗(yàn)，試驗(yàn)戒外觀檢查丌及格的立即報(bào)廢，嚴(yán)禁留作備用。認(rèn)真落實(shí)高處作業(yè)人員的安全保護(hù)措施。在開工前，工作負(fù)責(zé)人向作業(yè)人員交待工作內(nèi)容、安全注意事項(xiàng)及該作業(yè)的 危險(xiǎn)點(diǎn)。作業(yè)前的準(zhǔn)備工作和控制措施工作。我班通過(guò)對(duì)每周的安 全會(huì)訖和工作負(fù)責(zé)人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)高處作業(yè)管理的檢查，使得安全防范思想、工作、監(jiān) 督到位。把預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備事故作為重點(diǎn)安全 工作來(lái)抓，檢查貫徹落實(shí)南方電網(wǎng)安全生產(chǎn)“三大規(guī)定”情況，檢查(兩防)執(zhí)行 情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題，提高防人身事故和防電氣誤操作事故的處理 能力，從源頭上預(yù)防和阻止事故的發(fā)生，使安全管理工作關(guān)口前移，從而實(shí)現(xiàn)“保 人身、保電網(wǎng)、保設(shè)備”安全生產(chǎn)目標(biāo)收到一定的效果。六、關(guān)于與已公布的重組方案存在 差異的其他事項(xiàng)的核查 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:本次交易的當(dāng)事各方已按照公布的重組方案履行各方責(zé) 任和義務(wù),實(shí)際實(shí)施方案與已公布的重組方案不存在重大差異。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:河北鋼鐵已按照《公司法》及其他法律法規(guī)要