【正文】 減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，大盤股甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定，對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此，2006年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。，實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會(huì)面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國(guó)鋁業(yè)（601600）換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。（三）吸收合并的程序，上市公司注銷的程序（1）母公司和上市公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格；（2）母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協(xié)議，然后發(fā)出股東大會(huì)通知；（3）母公司和上市公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（4）兩公司分別在各自股東大會(huì)結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng)；（5）兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù)；（6）獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn)；（7）獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn)；（8）刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告；（9）上市公司股東對(duì)擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇，并由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；（10）第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公司因換股發(fā)行的股票；（11）母公司辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記手續(xù)，上市公司公布退市公告，母公司申請(qǐng)股票在交易所發(fā)行上市；（12）上市公司辦理注銷登記，母公司公告換股吸收合并完成。、母公司注銷的程序（1）上市公司及母公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（2）兩公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（3）獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn)；（4）兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng)；（5）兩公司董事會(huì)就修改吸收合并方案事項(xiàng)作出決議并公告；（6）獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)合并的核準(zhǔn)；（7）刊登合并報(bào)告書、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告；（8）上市公司股東（母公司除外）對(duì)其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；（9）母公司股東以其對(duì)母公司出資額（母公司是有限責(zé)任公司）或占母公司股份（母公司是股份公司），按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票；（10）上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動(dòng)公告；（11）母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。（四）吸收合并中重點(diǎn)考慮的問題母公司作為非上市公司，而且多為有限責(zé)任公司，在資本市場(chǎng)上對(duì)非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法，即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考，并以評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。這種方法比較直觀、簡(jiǎn)單，在企業(yè)并購以及紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司，目前國(guó)內(nèi)a股軟件類上市公司的平均市盈率為40倍左右，而國(guó)際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率為30倍，考慮到東軟集團(tuán)在國(guó)內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長(zhǎng)性，確定其市盈率為35倍，根據(jù)其凈利潤(rùn)及股東出資額，因此，換股價(jià)格為每元出資額7元。在確定母公司估值和股價(jià)后，需確定上市公司的換股價(jià)。作為上市公司，其換股價(jià)格以二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格作為其估值的參考，以前20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。有了兩個(gè)公司的換股價(jià)格，可以得出換股比例。換股比例=母公司換股價(jià)格/上市公司的換股價(jià)格如果換股比例為1 5，即母公司以5元的出資可以轉(zhuǎn)換為1股上市公司的股份。合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)，在相應(yīng)的報(bào)刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合并的通知和公告，并根據(jù)債權(quán)人的要求，清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保，合并雙方所有未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。另外，注銷法人地位公司的所有資產(chǎn)，如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn)，均由存續(xù)公司所享有，并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。（五）吸收合并典型案例案例63：上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行a股招股書》。合并方：上海電氣集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：上海電氣），于2004年9月，以上海電氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按1 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年4月在香港聯(lián)交所上市，發(fā)行h股。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國(guó)最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán)之一，在百萬千瓦級(jí)核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢(shì)。被合并方：上海輸配電股份公司（簡(jiǎn)稱：上電股份600627），于1993年1月在上海證券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其控股股東，％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，％的股權(quán)，性質(zhì)為無限售條件流通股。上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對(duì)該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公司面臨業(yè)務(wù)單一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。如果電網(wǎng)公司未來固定資產(chǎn)投資增速放緩會(huì)導(dǎo)致待業(yè)需求增長(zhǎng)不足，或因上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到重大不利影響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè)務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股東利益的影響。同時(shí)，上電股份將下屬公司股權(quán)納入上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣集團(tuán)公司的a股在上海證券交易所上市的目的。以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣a股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行。，其中：，為限售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷；，已于2007年11月7日起上市流通；社會(huì)公眾持有5 100萬股，為流通股。上海電氣發(fā)行的a股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會(huì)公開發(fā)行股票募集資金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。；，考慮到股票市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，％，上電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于35元。換股比例為1 ，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）。案例64：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱：東軟股份600718）于1996年6月在上海證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國(guó)際市場(chǎng)提供軟件外包服務(wù)。2008年1月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。被合并方：東軟集團(tuán)有限公司為中外合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國(guó)投資者的引入，東軟集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國(guó)際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡(jiǎn)單、盈利能力強(qiáng)。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良資產(chǎn)，與外國(guó)投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國(guó)際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。東軟股份通過換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以其對(duì)東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)東軟集團(tuán)非融資整體上市。合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通a股139 878 823股及非限售流通a股1 700985股，共計(jì)141 579 808股）將予以注銷。東軟集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益。東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價(jià)格的方法前面已介紹過，為每元出資額7元。換股比例為1 。案例65：山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。山東太陽紙業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：太陽紙業(yè)002078），其前身為山東太陽紙業(yè)集團(tuán)有限公司，于2000年4月集團(tuán)有限公司按照1 1的比例折股整體變更為股份公司，2006年11月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽紙業(yè)其中的三個(gè)子公司：兗州天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務(wù)相近，為了整合資源，經(jīng)三個(gè)子公司董事會(huì)研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個(gè)公司的債權(quán)債務(wù)。三個(gè)子公司均為外資企業(yè)，吸收合并也得到了商務(wù)部的審批。兗州天章紙業(yè)有限公司成立于2000年11月，注冊(cè)資本3728萬美元，太陽紙業(yè)持有其75％的股權(quán)，法國(guó)施依沙女士持有25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于2000年5月，注冊(cè)資本為2718萬美元，太陽紙業(yè)持有其51％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司持有25％的股權(quán)，兗州金太陽商貿(mào)有限公司持有24％的股權(quán)。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。兗州天園紙業(yè)有限公司成立于2002年11月，注冊(cè)資本為2700萬美元，太陽紙業(yè)持有其75％的股權(quán)，百安國(guó)際有限公司持有25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。（1）三個(gè)子公司分別召開董事會(huì)，批準(zhǔn)吸收合并方案；（2）由會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具三個(gè)公司的審計(jì)報(bào)告；（3）三個(gè)子公司簽署《吸收合并協(xié)議書》；（4）吸收合并得到商務(wù)部批準(zhǔn)；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級(jí)報(bào)紙《大眾日?qǐng)?bào)》發(fā)布吸收合并的債權(quán)人通知書；（6）三個(gè)子公司分別向各自債權(quán)人發(fā)布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門變更獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次吸收合并是以2005年10月31日審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán)比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國(guó)施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國(guó)際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為18129萬美元，注冊(cè)資本9146萬美元，％的股權(quán)，％的股權(quán)，％，％。