【正文】 求建立規(guī) 范化的公司治理結構,股東大會、董事會和監(jiān)事會均按照修訂后的《公司章程》獨立有效運 作,公司治理結構與運行情況良好。河北鋼鐵設立了公司辦公室、證券部、資產(chǎn)財務部、審計部、規(guī)劃發(fā)展部、企業(yè)管理部、 安全生產(chǎn)部、市場管理部、人力資源部、企業(yè)文化部 10 個管理部門和采購總公司、銷售總 公司、唐山分公司、邯鄲分公司、承德分公司。本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為:截至本持續(xù)督導意見簽署日,河北鋼鐵的主要業(yè)務狀況 良好,未出現(xiàn)對公司有重大不利影響的事項。按照2009 年鋼材產(chǎn)量和營業(yè)收入計算,河北鋼鐵是國內(nèi)第二大鋼鐵上市公司,市場地 位和規(guī)模優(yōu)勢迅速彰顯。營業(yè)利 ,%。全年實現(xiàn)營業(yè)收入 億元,營業(yè)利潤 億元, 億元。根據(jù)備考盈利預測,預計備考公司2009 億元,歸屬于母公 億元, 根據(jù)經(jīng)中興財光華會計師事務所有限責任公司出具的中興財光華審會字(2010)第7028 號審計報告,河北鋼鐵2009 年度營業(yè)利潤 億元,歸屬于母公司所有 億元, 元,均達到了盈利預測水平。本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為:截至本持續(xù)督導意見出具之日,河北鋼鐵集團未出現(xiàn)違 反保持上市公司獨立性承諾的情形。對于因本次換股吸收合并獲得合并方發(fā)行股份的河北鋼鐵集團關聯(lián)企業(yè)(包 括邯鄲鋼鐵集團有限責任公司、承德鋼鐵集團有限公司及承德昌達經(jīng)營開發(fā)有限公司),經(jīng)河 北鋼鐵申請,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司在辦理本次換股吸收合并新增股份 登記時,已經(jīng)將河北鋼鐵集團關聯(lián)企業(yè)由于本次換股吸收合并獲得的合并方向其發(fā)行的股份 登記為限售股份,自上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉讓,目前仍在限售期內(nèi),河北鋼鐵集團及其 關聯(lián)企業(yè)未出現(xiàn)違反承諾的情形。關于股份鎖定期的承諾 河北鋼鐵集團于2008 12月28 日出具承諾函,承諾河北鋼鐵集團及其關聯(lián)企業(yè) 由于本次換股吸收合并獲得的合并方向其發(fā)行的股份自上市之日起 36 個月內(nèi)不轉讓。關于提供現(xiàn)金選擇權的承諾 為了保護異議股東的利益,河北鋼鐵集團于2008 12月28 日出具了《河北鋼鐵集 團有限公司關于提供現(xiàn)金選擇權的承諾函》,承諾向成功申報現(xiàn)金選擇權的邯鄲鋼鐵或承德 釩鈦股的異議股東提供現(xiàn)金選擇權,受讓其所持的異議股份。本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為:截至本持續(xù)督導意見出具之日,河北鋼鐵集團未出現(xiàn)違 反為“唐鋼轉債”和“08 所有債券持有人提供擔保承諾的情形。本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為:截至本持續(xù)督導意見出具之日,河北鋼鐵集團關于避免 同業(yè)競爭的承諾仍處于承諾期內(nèi),河北鋼鐵集團正在按照承諾積極研究將競爭性業(yè)務與資產(chǎn) 注入河北鋼鐵的方案和具體實施順序,未出現(xiàn)違反承諾的情形。如果河北鋼鐵集團和河北鋼鐵集團控制的企業(yè)獲得與存續(xù)公司可能產(chǎn)生競爭的 新的收購、開發(fā)和投資等機會,本集團將立即通知存續(xù)公司,優(yōu)先提供給存續(xù)公司選擇,并盡 最大努力促使該等業(yè)務機會具備轉移給存續(xù)公司的條件。關于避免同業(yè)競爭的承諾 為了避免本次換股吸收合并后依然存在的同業(yè)競爭,河北鋼鐵集團于 2008 12月28 日、2009 18日、2009 月20日及2009 日分別作出承諾及補充承諾:承諾立即啟動競爭性業(yè)務與資產(chǎn)注入工作,把現(xiàn)有競爭性業(yè)務與資產(chǎn) 在合適的市場時機以合理價格及合法方式全部注入存續(xù)公司。如因土地和房 屋權證未能及時辦理導致存續(xù)公司不能繼續(xù)使用或不能繼續(xù)以現(xiàn)有方 式使用土地和房屋,本集團承諾及時、全額補償存續(xù)公司因此而遭受的 任何損失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各種法律責任導 致的全部經(jīng)濟損失?！?“在上述土地和房屋以面積計算的權屬完善率均達到90%之前,本集團及下屬企業(yè)將不通過交易系統(tǒng)向本集團及下屬企業(yè)以外的單位和個人 轉讓所持有的存續(xù)公司股份(因經(jīng)相關府部門批準的國有資產(chǎn)重組導 致的轉讓除外)。 本集團將督促并協(xié)助存續(xù)公司在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)辦理 完畢邯鄲鋼鐵和承德釩鈦未辦證房產(chǎn)的房屋所有權證?！?“本集團將進一步縮短完善土地房屋權屬的承諾期限:本集團將督促并協(xié)助邯鋼集團在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)完善其租賃給邯鄲 鋼鐵的全部土地權屬。河北省人民府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 于2009 月29日出具了《關于河北鋼鐵集團有限公司所屬上市公司 涉及土地資產(chǎn)處置有關問題的通知》(冀國資字[2009]151 號),對本集 團申請并加快辦理土地授權經(jīng)營予以支持。河北鋼鐵集團于2009 月20日出具《河北鋼鐵集團有限公司關于邯鄲鋼鐵股份 有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項的承諾函》,承諾督促邯鄲鋼鐵集團在 本次換股吸收合并完成后三年內(nèi)完善其租賃給邯鄲鋼鐵的全部土地權屬,督促存續(xù)公司在本 次換股吸收合并完成后三年內(nèi)辦理完畢承德釩鈦未辦證土地的出讓土地使用證并辦理完畢 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦部分未辦證房產(chǎn)的房屋所有權證。本獨立財務顧問經(jīng)核查后認為:截至本持續(xù)督導意見簽署日,合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩 鈦已經(jīng)或正在按照上述協(xié)議或文件條款履行相關權利義務,無違反協(xié)議約定的行為發(fā)生。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦作為在冊員工雇主的全部權利和義務由合并方享有和 承擔。邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)向合并方移交全部對其后續(xù)經(jīng)營 有重要影響的文件,包括但不限于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦自成立以來的股東大會以及董事會和 監(jiān)事會文件、自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、自成立以來獲得的所有府批文、 自成立以來所有與府部門的往來函件(包括但不限于通知、決定、決議)、自成立以來的所有 納稅文件等。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦不再以各 自名義從事業(yè)務經(jīng)營。截至交割日, 對于尚未履行完畢的合同,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將合同的相關資料交付給合并方,合并 方自交割日起開始按照合同約定的條款,享有合同權利、承擔合同義務。合并方、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦持有的長期股權投資正在辦理將股東名稱變更為河北 鋼鐵的手續(xù)。對 于標的資產(chǎn)中需要辦理相關備案、登記或者過戶手續(xù)的資產(chǎn),截至本持續(xù)督導意見簽署日的 辦理進展情況如下: 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦擁有的土地和房產(chǎn)正在辦理以河北鋼鐵為證載權利人的手續(xù)。(一)資產(chǎn)的交割 截至到交割日,即 2009 29日,根據(jù)邯鄲鋼鐵和承德釩鈦以2009 11月30 日為基準日編制的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將本次 換股吸收合并涉及的資產(chǎn)(“標的資產(chǎn)”)交付給合并方。二、關于本次交易 資產(chǎn)的交付或過戶情況的核查 本次換股吸收合并的交割日與換股股權登記日為同一日,即 2009 29日。2010 月20日,合并方刊登《河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并實施情況報告、 股份變動暨新增股份上市公告書》。上述整合方案于2009 日經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準唐山鋼鐵股份有限公司吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司的批復》 (證監(jiān)許可[2009]1302 號)核準。本次換股吸收合并完成后,唐鋼股份作為存續(xù)公 司,成為河北鋼鐵集團有限公司(“河北鋼鐵集團”)下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司。中國國際金融有限公司 關于河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并暨關聯(lián)交易 之獨立財務顧問持續(xù)督導意見 中國國際金融有限公司(“中金公司”、“本獨立財務顧問”或“我們”)作為唐山鋼 鐵股份有限公司(“唐鋼股份”、“合并方”,現(xiàn)已更名為河北鋼鐵股份有限公司(“河北鋼 鐵”))換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司(“邯鄲鋼鐵”)和承德新新釩鈦股份有限公司 (“承德釩鈦”)(“本次換股吸收合并”)的獨立財務顧問,按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、深圳證券交易所《信息披露業(yè)務 備忘錄第 13 號——重大資產(chǎn)重組》等相關法律法規(guī)和規(guī)定的要求,對本次換股吸收合并的 實施情況進行了持續(xù)督導,出具獨立財務顧問持續(xù)督導意見如下:一、本次換股吸收合并概 本次換股吸收合并是指唐鋼股份通過換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。河北鋼鐵股份有限公司向本獨立財務顧問提供了出具本持續(xù)督導意見所必需的資料。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、 深圳證券交易所《信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號——重大資產(chǎn)重組》等相關法律法規(guī)和規(guī)定 的要求,本獨立財務顧問本著誠實信用、勤勉盡責的精神,履行持續(xù)督導職責,并經(jīng)審慎核查 本次交易的相關文件、資料和其他依據(jù),出具了本持續(xù)督導意見。在市場競爭及利益驅(qū)動下，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)巨頭都在加速從“群雄逐鹿”轉向“聯(lián)姻合并”，行業(yè)洗牌趨勢愈加明顯，尤其2015年“資本寒冬論”影響下，互相損耗不如抱團取暖。雖然公告中沒有談及莊辰超及去哪兒其他高管的安排，但莊辰超出走，攜程接管或成為一個皆大歡喜的結局，有人套現(xiàn)上岸，有人如愿接盤，繼續(xù)一統(tǒng)江湖。百度對攜程覬覦已久，攜程對去哪兒也是虎視眈眈，因此這一合并案在紀源資本的撮合下一拍即合。幕后推手：這次合并，百度成為公認的最大贏家，而紀源資本（2013年參與主導優(yōu)酷土豆合并案）卻是攜程和去哪兒 “合并”幕后的媒人。交易完成后，百度將擁有攜程普通股可代表約25%的攜程總投票權，攜程將擁有約45%的去哪兒總投票權。去哪兒，成立于2005年2月，創(chuàng)始人莊辰超，2013年11月1日，去哪兒紐交所上市。合并剛開始，未來如何尚未可知。合并后結局：合并后大眾點評的業(yè)務重點是低頻、高客單價業(yè)務，如婚慶、會展等，不再參與高頻、低客單價領域的價格戰(zhàn)、補貼戰(zhàn)。據(jù)悉，美團和大眾點評合并后的新公司，紅杉資本將成為最大股東，比阿里巴巴和騰訊所占的股份都要多。美團、大眾點評現(xiàn)有股東將權益注入新組建的境外公司（仍采取vie架構），比例大致為5:5。合并方案：2015年10月8日，美團與大眾點評宣布達成戰(zhàn)略合作，雙方已共同成立一家新公司（估值150億美元）。美團+大眾點評，目前估值150億美元，屬阿里系+騰訊系美團，成立于2010年3月，創(chuàng)始人王興。此外，梁建章將攜程高管江浩空降到了藝龍擔任ceo，8月騰訊發(fā)出的私有化要約，收購藝龍的全部公眾股東股票。藝龍算不上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，業(yè)務增長乏力、敗象已成，但攜程還是溢價100%高估值收購，無非是想保持在線旅游市場上的壟斷地位，取得絕對話語權。其中，攜程出資約4億美元，%的股權，成為后者最大股東。合并方案：2015年5月22日，攜程宣布通過購買expedia所持有藝龍的部分股權實現(xiàn)了對后者的戰(zhàn)略投資。攜程+藝龍，目前市值131億美元，屬百度系攜程，成立于1999年10月，創(chuàng)始人梁建章，2003年12月10日，美國納斯達克上市。雙方在具體業(yè)務方向上各有側重，58專注到家、房產(chǎn)，趕集專注招聘、二手車；除此之外，雙方在業(yè)務上各自獨立發(fā)展的空間和需求還有無限可能。不過按照今日資本和紅杉資本的一貫風格，對于這樣的獨角獸公司，很大可能是長期持有，繼續(xù)享有高成長帶來的收益。幕后推手：最終促成雙方合并的“紅娘”，是被譽為“并購專業(yè)戶”的包凡帶領的華興資本并購團隊。%的股份，具體代價為3400萬份普通股（合1700萬份ads）。趕集網(wǎng)，成立于2005年3月，創(chuàng)始人楊浩涌，2012年趕集網(wǎng)欲赴美上市，因總裁楊浩然離婚風波而擱置。據(jù)悉，滴滴出行目標是做移動出行的綜合入口、生活o2o的超級app。9月份正式更名滴滴出