【正文】 B擁有數(shù)十家控股子公司和參股公司， B的上述股權投資均真實、合法有效。除此以外，截至本協(xié)議簽署之日， B不存在其他已授權或已發(fā)行的股份；不存在致使 B有義務發(fā)行、回購或轉(zhuǎn)讓其股份的任何協(xié)議、合同、票據(jù)、安排或承諾。 5. 截至本協(xié)議簽署日， B 不存在可能對本次合并構成重大影響或障礙的訴訟、仲裁或行政處罰事項。 3. B簽署及履行本協(xié)議已經(jīng)股東大會及相關股東會議特別決議批準， 對尚未取得而對本協(xié)議的生效和履行必不可少的授權、許可及批準， B將根據(jù)中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，積極采取一切可行及必要的方式和措施以獲得該等授權、許可及批準，并簽署及提供本次吸收合并及股改應由 B 提供的各種資料和文件，履行相應的義務。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對 B具有約束力，不存在將來被依法撤銷或宣告無效的情況。 11. 自本協(xié)議簽署之日起， A與其全部子公司不存在正在進行的及 /或尚未了結的及 /或可合理預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權等原因而產(chǎn)生重大侵權 之債。 9. 將盡力對 A和 B的債權人因本次吸收合并提出的償債或擔保請求作出妥善的處理。 7. 自本協(xié)議簽署之日起， A 與其全部子公司經(jīng)營活動正常；除已披露的重大事項外， A與其全部子公司不存在任何有可能造成重大不利影響的事項。 6. A擁有數(shù)家控股子公司， A的上述股權投資均真實、合法有效。 4. A將積極履行本次吸收合并及股改的信息披露等義務。 2. A為制訂及執(zhí)行 本協(xié)議而專項以及以書面方式向 B提供或披露的信息、資料、有關數(shù)據(jù)或重大事項在各重要方面均真實、準確、完整，不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導致 B或其他相關方作出錯誤判斷的情況。 第七條 A的聲明、保證及承諾 1. 截止本協(xié)議簽署日， A 系依據(jù)中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設立及依法存續(xù)的股份有限公司，依法有權簽署及履行本協(xié)議，并承擔相應的義務和責任。 （五）相關稅費 A股東行使異議股東退出請求權涉及的稅收、費用按照有關法律、法規(guī)、結算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。 （三）第三方購買異議股東全部股份的對價第三方購買 A 異議股東所持有的股份每股價格按照本協(xié)議第五條上述第（二）項的規(guī)定確定。 A將有權安排任何第三方收購該等異議股東要求售出的股份，在此情況下，該等異議股東不得再向 A 或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權。 （二）異議股東退出請求權的行使 有權行使異議股東退出請求權的 A 的股東應在本次合并的生效條件均成就而成為無條件后 30 日內(nèi)，向 A或同意股東提出以公平價格購買其股份的退出請求權，且該等異議股東可就其持有的全部或部分 A 股票行使異議股東退出請求權。 2. 對于 A董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的被鎖定的 A股份，及已經(jīng)設定了質(zhì)押、其他第三方權利或被司法凍結的 A 股份，持有上述股份的 A 股東無權就上述股份主張異議股東退出請求權。 （五）相關稅費 B流通股股東行使現(xiàn)金選 擇權涉及的稅收、費用按照有關法律、法規(guī)、結算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。合并雙方確認，將通過安排若干個第三方方式促成合并完成后單一第三方持有的股份數(shù)量將不超過 C 持有的股份數(shù)量。 （三）行使現(xiàn)金選擇權的對價 行使現(xiàn)金選擇權的 B 流通股股東可就其行權的每一股 B 股票獲得由第三方支付的 元的現(xiàn)金對價。 2．但對于 (1)B董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的被鎖定的 B股份，（ 2）已經(jīng)設定了質(zhì)押、其他第三方權利或被司法凍結的 B股份， (3)向 A及 B承諾選擇換股和放棄現(xiàn)金選擇權的股東持有 的股份，以及 (4)其他依法不得行使現(xiàn)金選擇權的股份，持有或接受持有上述股份的 B 股東無權就上述股份主張行使現(xiàn)金選擇權，只能按本協(xié)議的規(guī)定換股。 （八）換 股后換入股票的上市 本次吸收合并完成后，換入股票依深圳證券交易所的批準而上市。 2. 對于已經(jīng)設定了質(zhì)押、其他第三方權利或被司法凍結的 B 股票，該等股票在本次換股時一律轉(zhuǎn)換成 A 的股份，原在 B 股票上設置的質(zhì)押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換股后的 A相應的股票上維持不變。如換股主體所持有的 B股票除以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則換股主體所持有的換出股票的余股在換成換入股票時采取隨機發(fā)放的方式，直至實際換股數(shù)與 A 計劃發(fā)行的股份總數(shù)一致。本次吸收合并換股比例為 ，即 B流通股股東及因 B流通股股東現(xiàn)金選擇權的行使而支付現(xiàn)金對價并因而取得 B股票的第三方所持每 股 B股票換成 股 A因本次吸收合并而發(fā)行的 A 股股票。 （三）換入股票 本次換股中換入的股票為 A為本次吸收合并而發(fā)行的 A 股，每股面值 元。 第三條 換股 （一）換股主體 本次換股的換股主體為于實施合并股權登記日 證券交易所收市時 B 登記在冊的全部流通股股東，以及因流通股股東行使現(xiàn)金選擇權而支付現(xiàn)金對價并因而取得 B股票的第三方。 7. 在法律法規(guī)或有權監(jiān)管部門未有強制要求的情況下，合并雙方可以書面同意放棄上述某一或部分生效條件。 5. 確定配合本次吸收合并及股改的第三方，該第三方需擁有足夠的資金或融資能力，能夠向行使現(xiàn)金選擇權的 B流通股股東支付現(xiàn)金對價。 3. 本次 吸收合并及相關事項均取得中國證監(jiān)會的核準。 （四） 本次吸收合并的生效條件 1. 本次吸收合并取得 A股東 大會、內(nèi)資股及非上市外資股類別股東會議和 H 股類別股東會議參加表決股東（包括以授權書方式進行表決的股東）所持表決權的各三分之二以上通過，存續(xù)公司章程修改取得 C 股東大會參加表決股東（包括以授權書方式進行表決的股東）所持表決權的各三分之二以上通過，以及本次吸收合并分別取得 B 股東大會以及相關股東會議參加表決股東（包括以授權書方式進行表決的股東）所持表決權（關聯(lián)方回避的情況下）的各三分之二以上通過。 3. 本次吸 收合并完成后，存續(xù)公司的注冊資本由此相應調(diào)整為 元，總股份數(shù)由此相應調(diào)整為 股。 （二）存續(xù)公司的注冊資本和總股份 1. 本協(xié)議簽訂之日， A的注冊資本為 億元，總股份數(shù)為 億股。 7． 雙方同意本次吸收合并的基準日為 20 年 月 日，并以該日為審計基準日，對合并雙方的財務狀況進行審計。 5．因本次吸收合并與 B股改同步進行，本次吸收合并的對價形式為 B發(fā)行的 A 股股份，因此，本次吸收合并、 B股改及 A的 A 股發(fā)行同步進行。 3． 本次吸收合并完成前， A的董事會及 /或監(jiān)事會的成員將根據(jù)中國證監(jiān)會對 A 股公司的有關要求而作適當調(diào)整。 3) A的管理人員和職工將根據(jù)其與 A簽訂的聘用協(xié)議，繼續(xù)留任原來的工