【正文】 指合并雙方根據本次吸收合并的實施進程及審批情況共同確定、并 于中華人民共和國（為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）境內及香港特別行政區(qū)進行公告的一個日期，該日期須為 證券交易所的交易日。 “商務部” 指中華人民共和國商務部。 “ A 股” 指境內上市內資股。 3． A 透過其全資子公司 C 持有 B 股非流通股股份（占 B 總股份數(shù)的 %）， C 在截至本協(xié)議簽署日系 B第一大股東。 2． B為一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，在 省工商行政管理局登記注冊，注冊號為： 。 “被合并方”、“ B” 指 B股份有限公司。 “換股” 指本次吸收合并中，換股主體將所持 B 股票換成 A 為本次吸收合并而發(fā)行的股票的行為或事項。 “合并生效日” 指本協(xié)議項下的所有生效條件均被滿足（或所有未達成的生效要件按本協(xié)議的規(guī)定被放棄）及本次吸收合并獲得全部有關的審批機關批準、核準的當日。 “公司法” 指《中華人民共和國公司法》。 3． 本次吸收合并完成前， A的董事會及 /或監(jiān)事會的成員將根據中國證監(jiān)會對 A 股公司的有關要求而作適當調整。 3. 本次吸 收合并完成后，存續(xù)公司的注冊資本由此相應調整為 元，總股份數(shù)由此相應調整為 股。 7. 在法律法規(guī)或有權監(jiān)管部門未有強制要求的情況下，合并雙方可以書面同意放棄上述某一或部分生效條件。如換股主體所持有的 B股票除以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則換股主體所持有的換出股票的余股在換成換入股票時采取隨機發(fā)放的方式，直至實際換股數(shù)與 A 計劃發(fā)行的股份總數(shù)一致。 （三）行使現(xiàn)金選擇權的對價 行使現(xiàn)金選擇權的 B 流通股股東可就其行權的每一股 B 股票獲得由第三方支付的 元的現(xiàn)金對價。 （二）異議股東退出請求權的行使 有權行使異議股東退出請求權的 A 的股東應在本次合并的生效條件均成就而成為無條件后 30 日內，向 A或同意股東提出以公平價格購買其股份的退出請求權，且該等異議股東可就其持有的全部或部分 A 股票行使異議股東退出請求權。 第七條 A的聲明、保證及承諾 1. 截止本協(xié)議簽署日， A 系依據中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設立及依法存續(xù)的股份有限公司，依法有權簽署及履行本協(xié)議，并承擔相應的義務和責任。 7. 自本協(xié)議簽署之日起， A 與其全部子公司經營活動正常；除已披露的重大事項外， A與其全部子公司不存在任何有可能造成重大不利影響的事項。 3. B簽署及履行本協(xié)議已經股東大會及相關股東會議特別決議批準， 對尚未取得而對本協(xié)議的生效和履行必不可少的授權、許可及批準， B將根據中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，積極采取一切可行及必要的方式和措施以獲得該等授權、許可及批準，并簽署及提供本次吸收合并及股改應由 B 提供的各種資料和文件，履行相應的義務。 B擁有的每一控股子公司及參股公司均是依據中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設立并依法存續(xù)的公司。 第九條 過渡期有關安排 1. 在過渡期內，任何一方應主動及應對方的合理請求，及時向對方提供 有關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。除前述情形外，雙方同意在合并完成日之前，不再對各自結余的未分配利潤進行分配，截至合并完成日的雙方的未分配利潤由合并后的 A的全體股東享有。 第十三條 債權債務的轉移和資產的交接 1. 雙方及 C 按照《公司法》及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向債權人發(fā)布有關本次吸收合并事宜的通過和公告后，將依法按照各自債權人的要求清償債務或提供充分有效的擔保，雙方及 C 所有未予償還的債務在本次吸收合并完成后將由存續(xù)公司承擔。如因雙方的違約行為導致本協(xié)議終止或吸收合并失敗，則本次吸收合并過程中發(fā)生的所有成本和費用由雙方根據各自的違約行為按比例承擔。按照事故對履行協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否修改或終止本協(xié)議。 第二十條 附則 1. 本協(xié)議各條起始所設的標題僅為方便閱讀之目的而設，在理解及解釋本協(xié)議時不應作為參考。） A股份有限公司 法定代表人或授權代表： 簽署日期： B股份有限公司 法定代表人或授權代表： 簽署日期： 。 3. 雙方在履行本協(xié)議過程中，如因中國現(xiàn)行有關法律法規(guī)發(fā)生變化而導致本協(xié)議項下某一條或某一部分約定違反了有關強制性規(guī)定或無法強制執(zhí)行，雙方應根據有關規(guī)定進行協(xié)商并對相關約定進行修改；本協(xié)議項下的其他條文的有效性不受任何形式的影響。 第十八條 法律適用和爭議解決 1. 本協(xié)議的有效性、解釋、履行及爭議解決等事項，均適用中華人民共和國法律。 第十五條 本協(xié)議的修改和終止 1. 自本協(xié)議簽訂之日至合并生效日，經雙方協(xié)議一致，可以對本協(xié)議進行修改或簽署補充協(xié)議，但修改后的協(xié)議或補充協(xié)議應取得各自內部權力機關的有效批準，及本次吸收合并相關主管機關或部門的相應批準 或核準。存續(xù)公司需因此辦理上述相關資產的變更登記手續(xù)，如由于變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響存續(xù)公司對上述資產享有權利和承擔義務。 2. 存續(xù)公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制度將 B的人、財、物等方面納入 A力的管理模式中，統(tǒng)一規(guī)劃 和管理。 3. 在過渡期內，雙方（包括雙方重要的控股子公司）均不得： （ 1） 修改公司章程或類似的組建文件，但 A 為本次吸收合并的目的或為符合現(xiàn)行《公司法》等法律法規(guī)的要求而進行的章程修改除外； （ 2） 發(fā)行、出售、轉讓、抵押、處置股份或股本或投票權債券或可轉換為任何類別 的股份或股本或投票權債務（或獲得該項的權利）的證券，但 A 因本次吸收合并經批準和核準而發(fā)行的股票除外； （ 3） 以現(xiàn)金、股票或財產宣布、留出或支付與任何股份或股本相關的股息或其它分紅，但第二（一） 10 條所述的情況除外； （ 4） 對任何股份或股本拆分、組合或重新分類；或 （ 5） 購回、收購或以其它方式直接或間接獲得任何類別的股份或股本，或獲得包含該股份的任何票據或擔保。 10. B的財務狀況已經具有執(zhí)業(yè)資格的香港會計師事務所審閱，并出具了以 年 月 日為基準日的標準無保留的《會計師報告》。 5. 截至本協(xié)議簽署日， B 不存在可能對本次合并構成重大影響或障礙的訴訟、仲裁或行政處罰事項。 9. 將盡力對 A和 B的債權人因本次吸收合并提出的償債或擔保請求作出妥善的處理。 2. A為制訂及執(zhí)行 本協(xié)議而專項以及以書面方式向 B提供或披露的信息、資料、有關數(shù)據或重大事項在各重要方面均真實、準確、完整，不存在虛假陳述、重大遺漏或其