【正文】 總署轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的通知 54企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法 55深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例 61中華人民共和國公司法 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算　　第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。返回目錄 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié) 設(shè) 立　　第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；　?。ǘ┕蓶|出資達(dá)到法定資本最低限額；　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件?！　∮邢挢?zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：　　（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　〉谌臈l 股東在公司登記后，不得抽回出資。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　∮邢挢?zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。　　董事長為公司的法定代表人?！　≌匍_董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任?！　〉谖迨艞l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利?！　〉诹l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。董事會(huì)每屆任期為三年。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司?！　〉谄呤艞l 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：　　（一）公司名稱和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　?。ㄈ┕驹O(shè)立方式；　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊(cè)資本；　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；　　（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；　　（七）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；　　（八）公司法定代表人；　?。ň牛┍O(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；　?。ㄊ┕纠麧櫡峙滢k法；　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；　　（十二）公司的通知和公告辦法；　?。ㄊ┕蓶|大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！　〉诎耸邨l 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：　?。ㄒ唬┌l(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；　?。ǘ┟抗傻钠泵娼痤~和發(fā)行價(jià)格；　　（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；　?。ㄋ模┱J(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；　?。ㄎ澹┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。　　第九十四條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：　　（一）有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；　?。ǘ﹦?chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；　?。ㄈ┕菊鲁?；　?。ㄋ模┗I辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；　?。ㄎ澹?yàn)資證明；　?。┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所；　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰⒆∷??！　〉诰攀邨l 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；　?。ǘ┕静荒艹闪r(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；　?。ㄈ┰诠驹O(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。　　第一百零三條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；　?。ň牛?duì)發(fā)行公司債券作出決議；　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?。無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。　　第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢?！　「倍麻L協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)?！　〉谝话僖皇藯l 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席?！　〗?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。　　第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣?！　〉谝话偃邨l 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：　?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；　　（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；　　（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；　?。ㄋ模┕绢A(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率?！　〉谝话偎氖l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三節(jié) 上市公司　　第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　〉谝话傥迨邨l 上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：　?。ㄒ唬┕竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；　　（二）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；　?。ㄈ┕居兄卮筮`法行為；　?。ㄋ模┕咀罱赀B續(xù)虧損。　　第一百六十三條 股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)作出決議?！　〉谝话倭鍡l 公司向國務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：　?。ㄒ唬┕镜怯涀C明；　?。ǘ┕菊鲁?；　?。ㄈ┕緜技k法；　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告?！　〉谝话倨呤畻l 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。　　第一百七十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本?！　〉谝话侔耸臈l 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。　　第一百八十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！　〉谝话倬攀粭l 公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算?！　〉谝话倬攀鍡l 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。不申請(qǐng)注銷公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告?！　〉诙倭阋粭l 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 為適應(yīng)我國對(duì)外開放新形勢的需要，進(jìn)一步完善外商在華投資的法律制度，規(guī)范外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并的行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，對(duì)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第395號(hào)）作如下修改： 一、第九條修改為：“在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立?！? 五、在原第三十六條中新增第二款：“在公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并過程中，外國投資者購買內(nèi)資企業(yè)股東股權(quán)的，其股權(quán)購買金的支付條件，依照中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定的補(bǔ)充規(guī)定》執(zhí)行。 第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。 存續(xù)分立，是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。 擬合并公司的原審批機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由合并后公司住所地 對(duì) 外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權(quán)的登記機(jī)關(guān)作為審批和登記機(jī)關(guān)。 上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司。 第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原公司注冊(cè) 資本額之和。 擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。 第五條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會(huì)公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個(gè)以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個(gè)公司。” 此外，對(duì)部分條款的表述作相應(yīng)修改，并對(duì)條、款、項(xiàng)順序作相應(yīng)調(diào)整?！? 二、在第十七條后新增：“第十八條 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊(cè)資本為原公司的注冊(cè)資本額與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊(cè)資本額之和。　　第二百二十七條 依照本法履行審批職責(zé)的有關(guān)主管部門，對(duì)符合法定條件的申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)的，或者公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合法定條件的申請(qǐng)，不予登記的，當(dāng)事人可以依法申請(qǐng)復(fù)議或者提起行政訴訟。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇艞l 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書?！　〉诙僖皇鶙l 公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　第二百零二條 外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)?！　」矩?cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！　〉谝话倬攀l 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算?！　〉谝话侔耸邨l 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取?！　〉谝话倨呤龡l 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)?！　」緜霓D(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定?！　」緜技k法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：　　（一）公司名稱；　　（二）債券總額和債券的票面金額；　　（三）債券的利率；　　（四）還本付息的期限和方式；　　（五）債券發(fā)行的起止日期；　?。┕緝糍Y產(chǎn)額；　?。ㄆ撸┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；　　（八）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。　　依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)。　　公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市?！　〉谝话傥迨龡l 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有