【正文】 非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。 擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)審批。 解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理?！? 六、原第三十九條修改為：“本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內(nèi)資企業(yè)合并。　　第二百二十六條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，責(zé)令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙俣l 公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇鍡l 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分?！　〉诙僖皇龡l 違反本法規(guī)定，將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分?！　〉诙僖皇畻l 未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。 第十章 法律責(zé)任　　第二百零六條 違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記。　　對外國公司分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務(wù)院另行規(guī)定。　　第一百九十八條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時指定清算組成員，進(jìn)行清算。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額?！　」痉至r，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散?！　」煞萦邢薰窘?jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值?！　〉谝话倨呤邨l 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行?！　〉谝话倭鶙l 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法?！　歇氋Y公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定?！　〉谝话傥迨藯l 上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市?！　〉谝话傥迨l 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：　?。ㄒ唬┕善苯?jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；　?。ǘ┕竟杀究傤~不少于人民幣五千萬元；　　（三）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；　?。ㄋ模┏钟泄善泵嬷颠_(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；　　（五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；　?。﹪鴦?wù)院規(guī)定的其他條件?！　〉谝话偎氖藯l 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓　　第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！　」疽援?dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。　　第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名?！　〉谝话偃粭l 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。　　第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定?！　〉谝话俣畻l 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍?！　〉谝话僖皇鍡l 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年?！　〉谝话僖皇粭l 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟?！　〉谝话倭懔鶙l 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。　　第一百零四條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會?！　〉诰攀藯l 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理?！　〉诰攀鍡l 公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成?！　〉诎耸藯l 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書?！　〉诎耸龡l 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。　　第八十條 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。　　第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。　　經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理?！　」径聲蓡T為三人至九人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。　　第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！　《?、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。　　第五十四條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；　?。ǘΧ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；　?。ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！　〉谖迨l 有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉谒氖鶙l 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫??！　〉谒氖臈l 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東?！　〉谒氖畻l 公司可以修改章程?！　〉谌鍡l 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資?！　〉谌畻l 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明?！　√囟ㄐ袠I(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　〉诙畻l 有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立?！　〉谑鍡l 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第九章 外國公司的分支機(jī)構(gòu) 第一章 總 則 第六章 公司財務(wù)、會計有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！　〉谄邨l 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任?！　〉谑邨l 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理?！　」蓶|應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章?！　〉诙鍡l 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。　　第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任?！　〉谌龡l 股東按照出資比例分取紅利?！　〉谌藯l 股東會行使下列職權(quán)：　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；　?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ┬薷墓菊鲁獭！　《ㄆ跁h應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開?！　《聲O(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！　〉诹邨l 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨資公司的國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。董事長為公司的法定代表人?！　〉谄呤臈l 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣一千萬元?！　〉诎耸粭l 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。對已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過?！　〉诰攀鶙l 設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 第二節(jié) 股東大會　　第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議?！　〉谝话倭憔艞l 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。董事長為公司的法定代表人?！　〉谝话僖皇邨l 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。　　第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理?！　〉谝话俣鶙l 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；　?。ǘΧ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；　?。ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；　　（四）提議召開臨時股東大會；　　（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。　　第一百三十條 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利?！　?股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　?。ǘ┕镜怯洺闪⒌娜掌?；　　（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；　　（四）股票的編號?！　〉谝话偃鶙l 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議?！　〉谝话偎氖鶙l 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力?！　〉谝话傥迨畻l 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效?！　〉谝话傥迨鍡l 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定?！　“l(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。　　對已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷?！　“l(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：　　（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；　　（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；　　（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方