【正文】 其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關文件。 第三節(jié) 上市公司　　第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。　　第一百五十條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓?！　〉谝话偎氖鶙l 無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。　　第一百四十四條 股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行?！　〉谝话偎氖l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準?！　〉谝话偃藯l 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：　　（一）新股種類及數(shù)額；　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價格；　　（三）新股發(fā)行的起止日期；　　（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。　　第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：　?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；　　（二）公司在最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；　?。ㄈ┕驹谧罱陜蓉攧諘嬑募o虛假記載；　?。ㄋ模┕绢A期利潤率可達同期銀行存款利率?！　〉谝话偃鶙l 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票?！　“l(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣?！　?股票應當載明下列主要事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　　（二）公司登記成立的日期；　?。ㄈ┕善狈N類、票面金額及代表的股份數(shù)；　?。ㄋ模┕善钡木幪?。股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務院另行規(guī)定。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經國務院證券管理部門批準。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！　〉谝话偃畻l 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。公司的股份采取股票的形式?！　”痉ǖ谖迨邨l至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事?！　〉谝话俣邨l 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定?！　〉谝话俣鶙l 監(jiān)事會行使下列職權：　?。ㄒ唬z查公司的財務；　　（二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權?！　〉谝话俣鍡l 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經理的規(guī)定以及董事、經理義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經理?！　〉谝话俣l 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。　　公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理?！　〗浝砹邢聲h。　　第一百一十九條 股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名?！　〉谝话僖皇藯l 董事會會議，應由董事本人出席。　　第一百一十七條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行?！　〉谝话僖皇鶙l 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事任期屆滿，連選可以連任?！　「倍麻L協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。董事長為公司的法定代表人。　　第一百一十三條 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。 第三節(jié) 董事會、經理　　第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。　　第一百一十條 股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢?！　〉谝话倭憔艞l 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名?！　〉谝话倭闫邨l 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　」蓶|大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時；　?。ㄈ┏钟泄竟煞莅俜种陨系墓蓶|請求時；　?。ㄋ模┒聲J為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時?！　〉谝话倭闳龡l 股東大會行使下列職權：　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　　（四）審議批準董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　　（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?。 第二節(jié) 股東大會　　第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會?！　〉谝话贄l 有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼?！　〉诰攀艞l 有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。　　第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；　　（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！　〉诰攀鶙l 設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。公司成立后，應當進行公告。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記?！　〉诰攀臈l 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：　　（一）有關主管部門的批準文件；　?。ǘ﹦?chuàng)立大會的會議記錄；　?。ㄈ┕菊鲁蹋弧　。ㄋ模┗I辦公司的財務審計報告；　?。ㄎ澹炠Y證明；　?。┒聲?、監(jiān)事會成員姓名及住所；　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰?、住所?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席，方可舉行。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！　“l(fā)起人應當在三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務?！　〉诎耸艞l 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章?！　〉诎耸邨l 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：　?。ㄒ唬┌l(fā)起人認購的股份數(shù)；　?。ǘ┟抗傻钠泵娼痤~和發(fā)行價格；　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；　　（四）認股人的權利、義務；　?。ㄎ澹┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認股人可撤回所認股份的說明。對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應予撤銷。　　第八十五條 經國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定?！　〉诎耸臈l 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：　　（一）批準設立公司的文件；　?。ǘ┕菊鲁?；　　（三）經營估算書；　?。ㄋ模┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；　?。ㄎ澹┱泄烧f明書；　?。┐展煽钽y行的名稱及地址；　?。ㄆ撸┏袖N機構名稱及有關的協(xié)議。發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記?！　〉诎耸粭l 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份?！　〉谄呤艞l 股份有限公司章程應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q和住所；　?。ǘ┕窘洜I范圍；　　（三）公司設立方式；　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；　?。┕蓶|的權利和義務；　　（七）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；　?。ò耍┕痉ǘù砣耍弧　。ň牛┍O(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；　?。ㄊ┕纠麧櫡峙滢k法；　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；　?。ㄊ┕镜耐ㄖ凸孓k法；　?。ㄊ┕蓶|大會認為需要規(guī)定的其他事項?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣一千萬元?！　〉谄呤邨l 股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司?！　〉谄呤臈l 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。　　 第七十二條 經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利。　　第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。經理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。董事長為公司的法定代表人。　　董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會每屆任期為三年。　　第六十七條 國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨資公司的國有資產實施監(jiān)督管理。　　第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。 第三節(jié) 國有獨資公司　　第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司?！　〉诹l 董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保?！　〉诹畻l 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人?！　〉谖迨艞l 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。　　第五十六條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。　　監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事?！　”O(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事可以兼任公司經理?！　〗浝砹邢聲h?！　〉谖迨畻l 有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?！　〉谒氖邨l 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年?！　《麻L為公司的法定代表人?！　《聲O董事長一人，可以設副董事長一至二人?！　蓚€以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表?！　」蓶|會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。　　定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開?！　〉谒氖l 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對公